خروج مدیر عامل از اختیارات تفویض شده به وی

یک شرکت به عنوان شخص حقوقی لاجرم لازم است که که توسط اشخاصی اداره گشته و حقوق و تکالیف اش اعمال گردد. 

برای مثال مطالبات قبلیش وصول گردد، معامله منعقد کند و امور اداریش انجام شود در میان افرادی که چنین وظایف مهمی را در شرکت بر عهده دارند، مدیر عامل و هیئت مدیره مهم ترین نقش را دارا میباشند. برای شناخت مدیر عامل و خروج وی از حدود اختیاراتش، ناگزیر میبایست هیئت مدیره نیز تعریف گردد تا با شناخت بهتری نسبت به وظایف و حدود اختیارات هر کدام سخن راند.

تفاوت هیئت مدیره و مدیر عامل در شرکت های تجاری اولویت با کدام است؟

برای شناخت مدیر عامل و هیئت مدیره میتوان مثال ساده ای را مطرح نمود:  یک هرم را تصور کنید. در  بالاترین قسمت هرم، مجامع عمومی قرار دارند که بر تمامی ارکان شرکت نظارت دارند. مجامع عمومی در حقیقت متشکل از تعداد مشخصی از سهامداران شرکت میباشند که در مواقع خاصی کنار یکدیگر گرد آمده و راجع به مسائل بسیار مهم شرکت تصمیم گیری می نمایند. 

با این حال از آنجا که گردهم آیی تعداد زیاد سهامداران در هر موقعیتی میسر نیست،( برای مثال  طبق ماده 87 قانون تجارت، برای تشکیل محمع عمومی عادی که برای اداره امور شرکت در نظر گرفته شده است، حداقل دارندگان نصف سهامی که حق رای دارند باید حضور داشته باشند) قانونگذار عملا وظیفه اصلی هدایت شرکت را بر عهده هیئت مدیره نهاده است.

ماده 118 لایحه اصلاحی قانون تجارت در حقیقت نمایانگر این امر است که مجامع عمومی نسبت به هیئت مدیره ارجحیت دارند.

بدین ترتیب در نوک این هرم مجامع عمومی قرار دارند و پس از آن هیئت مدیره اداره امور را عهده دار میشود. 

اما از آنجا که شرکت های تجاری از پیچیدگی زیادی برخوردار هستند نیاز به رکنی دیگر نیز احساس میشود. رکنی که تصمیمات هیئت مدیره را اجرا کرده و به نحو عملی شرکت را اداره نماید، .

این رکن همان مدیر عامل است. تصویر ترسیم شده از ارکان اصلی شرکت با رجوع به ابتدای  ماده  125و 124 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت تکمیل میگردد: در این مواد اختیار عزل مدیر عامل به هیئت مدیره داده شده و از سوی دیگر، حدود اختیارات نامبرده را هیئت مدیره تعیین می نماید.

حال تصور کنید که مدیر عاملی از حدود اختیارات خود عدول کند. برای مثال هیات مدیره یک شرکت فعال در زمینه تولید پوشاک، به مدیر عامل اجازه واردات نوع خاصی از پارچه را بدهد اما نامبرده اقدام 

پرسش : به انعقاد عقدی در رابطه با پارچه دیگری مینماید که مطلوب هیئت مدیره نیست. در این حالت حکم قضیه چیست؟

شاید پاسخ ما برای شما تعجب بر انگیز باشد اما باید در ابتدا نوع شرکت را دید:

نوع شرکت( سهامی یا غیر سهامی)، مهم ترین نکته در برخورد با حکم چنین معاملاتی است

 حکم معامله با مدیر عاملی که اختیار انجام معامله را ندارد در شرکت های سهامی چیست ؟

اگر شرکت از نوع سهامی باشد، یعنی شرکتی که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت هر شخص به اندازه مقدار سهمش است، مدیر عامل نماینده شرکت محسوب میگردد حتی اگر از حدود اختیارات هیئت مدیره عدول کند تنها محدودیتی که وجود دارد موضوع شرکت است. 

در ماده 135 لایحه دقیقا بیان شده که کلیه اعمال چنین مدیرانی در مقابل ثالث از نفوذ کامل برخوردار است.

علت وضع چنین ماده ای، نظریه ای است که از حقوق انگلیس وارد شده و ردپای خود را در حقوق شرکت های سهامی به جای گذاشته است. 

نظریه نمایندگی ظاهری بیان میدارد که در مواقعی که موکلی به نماینده ای اختیار انجام یک سری کارها را سپرده است و برای ثالث این پندار ایجاد شود که این شخص نماینده آن موکل است و اختیار انجام کارها را دارد، هر معامله ای که نماینده منعقد کند صحیح است چرا که ثالث ایشان را نماینده شرکت میداند. به بیان ساده، مدیر عامل نماینده شرکت محسوب میگردد و ثالث به این ظاهر اعتماد کرده و در تمامی امور وی را صاحب اختیار شرکت میداند. علت وضع چنین مقرره ای ، حمایت از ثالث بوده است. 

در واقع قانونگذار این امر را مدنظر داشته است که ثالث برای فهم حدود اختیارات واقعی مدیر عامل میبایست متحمل مشقت هایی شده و خود به جستجوی حدود اختیارات مدیر عامل برآید و برای جلوگیری از چنین امری، این مقرره را بیان کرده که مدیر عامل ظاهرا نماینده شرکت بوده و تمامی اعمال وی در حدود موضوع شرکت صحیح است. بدین ترتیب نیازی به جستجو حدود اختیارات از جانب ثالث احساس نمیگردد.

حکم معامله با مدیر عاملی که اختیار انجام معامله را ندارد در شرکت هایی که قالب سهامی را ندارند

با این وجود در رابطه با سایر شرکت ها (از قبیل تضامنی و مسئولیت محدود) چنین برداشت مترقی  وجود نداشته و مسئولیت مدیرعامل در مقابل شرکت مانند مسئولیت وکیل در مقابل موکل است.( ماده 51 قانون تجارت) .

از انجا که قانونگذار چارچوب رابطه مدیر را مانند وکالت در نظر گرفته است، فلذا وکیل نمیتواند از حدود اختیاری که موکل به او اعطا کرده است تجاوز کند.

بدیهی است که با خروج وکیل از حدود اذن موکل معامله حالت غیر نافذ پیدا میکند و نیازبه تنفیذ موکل دارد.

بدین ترتیب تفاوت معاملات مدیر عامل در شرکت های سهامی و سایر شرکت ها بر ما هویدا میگردد.

در شرکت های سهامی خروج مدیر عامل از حدود اختیارات اعطایی معنایی نداشته و تنها موضوع شرکت است که وی را محدود میکند البته بدیهی است که چنین مقرره ای در مقابل ثالث ناآگاه تدوین گشته است و ثالثی که آگاه به محدودیت اختیارات مدیر عامل بوده، نمیتواند به چنین ماده ای استناد کند، اما در سایر شرکت ها خروج وی معامله را غیر نافذ کرده و نیاز به تنفیذ معامله از جانب موکل است.

توصیه پایانی : 

بهتر است در هنگام معامله با شرکت های تجاری، از حدود اختیارات اعطایی مدیر عامل کاملا باخبر شوید و بعد اقدام به معامله نمایید. در این رابطه یک وکیل خبره میتواند شما را از مشکلات پیش رو برهاند.