مسئولیت محدود در شرکت های تجاری به چه معناست؟

مفهوم مسئولیت محدود در شرکت های تجاری به چه معناست؟ مسئولیت هر شخص، محدود به میزان سرمایه ای  است که وارد سرمایه گذاری کرده است . مانند اینکه چند نفر می خواهند سرمایه خودشان را در کار مشترکی سرمایه گذاری کنند و کسب درآمد کنند ، یکی از روشها ثبت شرکت با مسئولیت محدود می باشد.

مسئولیت محدود، عاملی برای رونق کسب و کار

تصور کنید که چند دوست مقداری وجه نقد دارند و قصد دارند که از پولشان استفاده بهینه کرده و با تزریق آن در یک کسب و کار، سودی را عاید خود سازند. برای رسیدن به سود این افراد میتوانند به چند طریق اقدام کنند:

راه اول آن است که هر کدام به نحو جداگانه اقدام به تجارت نمایند. طبیعی است که در این حالت، مقدار سرمایه نسبت به مجموع سرمایه افراد  کم بوده و شخص تنها میتواند به تجارب و سرمایه  خود متکی باشد.

راه دوم آن است که این اشخاص، سرمایه های خود را با هم جمع کرده و به انتخاب خود یک نفر را تعیین کنند که سرمایه هایشان را در مسیر درستی سرمایه گذاری نموده و سود و زیان آن نیز عاید افراد شود. حسن این روش نسبت به روش قبلی آن است که علاوه بر تجمیع سرمایه افراد، تجارب آنان نیز باهم جمع شده و همین امر سود بیشتری را عاید آنان میسازد با این وجود این روش نیز خالی ازاشکال نیست. چرا که اگر شخص نماینده که از جانب این اشخاص معامله مینماید، توانایی کافی نداشته باشد و معاملاتی را منعقد نماید که ضرر آن بیش از سرمایه های ورودی اشخاص باشد، اشخاص نامبرده برای جبران چنین ضرری میبایست اموال دیگری به غیر از سرمایه ورودی را به فروش رسانده و از حاصل آن، ضرر بوجود آمده را جبران نمایند. 

برای مثال اگر علی صد میلیون وارد سرمایه گذاری مشترک کرده باشد و به هر دلیلی زیان های وارده بیشتر از مجموع سرمایه اشخاص باشد، علی مجبور است علاوه بر صد میلیونی که وارد پروژه کرده است، از باقی اموالش طلب  طلبکاران را ادا نماید.

بدیهی است که چنین رویکردی مانعی برای تجارت آزادانه اشخاص است. چرا که ریسک زیادی دارد و اشخاص همیشه این نگرانی را دارند که به دلیل ضرر بوجود آمده، باقی اموالشان نیز از جانب بدهکاران تهدید گردد. 

قانونگذاران و حقوقدانان برای جلوگیری از چنین ریسکی (که طبیعتا مانع از گردش سرمایه میگردد)، مفهومی را ابداع کرده اند به اسم مسئولیت محدود. این مفهوم در حقیقت روش سومی را پیش روی اشخاص میگذارد بدین صورت که مسئولیت هر شخص، محدود به میزان سرمایه ای  است که وارد سرمایه گذاری کرده و شخص بیش از آن مبلغ مسئول نیست. 

حسن این روش نسبت به روش دوم آن است که شخص یا سود میکند یا ضرر اما در صورتی که ضرر هم کند از این بایت اطمینان خاطر دارد که مقداری که ضرر خواهد کرد، حداکثر به اندازه سرمایه ای  است که وارد شرکت کرده و بدهکاران بعدا بایت ضرر های شرکت به اموال دیگر وی  مراجعه نخواهند کرد. 

در مثال قبلی، علی این اطمینان خاطر را دارد که حتی اگر سود هم نکند، ضرر وی بیشتر از صد میلیون نخواهد بود و در بدترین حالت (در صورتی که نماینده و یا باقی شرکا درست معامله نکنند) وی همین صد میلیون را از دست خواهد دارد و باقی اموال وی در معرض فروش قرار نخواهد گرفت.

مسئولیت محدود در چه شرکت هایی وجود دارد؟

قانونگذار ایران در ماده 94 قانون تجارت در صدد تعریف این مفهوم حقوقی بوده است اینکه  هر شریکی به انداره سرمایه خود مسئول دیون و تعهد های شرکت میباشد.

ممکن است این تصور برای اشخاص ایجاد شود که از از آنجا که عبارت" مسئولیت محدود" از سوی قانونگذار تنها در  عنوان یک شرکت مورد استفاده قرار گرفته (شرکت با مسئولیت محدود)، باقی شرکت ها از چنین مزیتی برخوردار نیستند و جبران ضرر در آنها مانند روش دوم در مثال های ماست اما چنین تصوری مطابق با واقع نمیباشد. 

 چرا که مسئولیت محدود مفهومی است که اصولا در تمامی شرکت های تجاری وجود دارد. در واقع زمانی که شما نام شرکتی را در جایی میشنوید، به احتمال بالا باید این حدس را بزنید که مسئولیت شرکا صرفا و صرفا به اندازه آورده آنان است و بیشتر از آن مسئول نمیباشند. 

برای مثال مسئولیت شرکاء در شرکت های سهامی (اعم از خاص و عام) به اندازه سهام آنان است و بیشتر از آن مسئول نمیباشند. قانونگذار در ماده 1 لایحه قانونی اصلاح قسمتی راز قانون تجارت، مفهوم مسئولیت محدود را در قالب دیگری بیان نموده و به این امر اشاره داشته که در شرکت سهامی، مسئولیت افراد تنها به اندازه مبلغی است که در سهام آنها درج شده است.

در واقع نگاه قانونگذار، حمایت از تجارت و صنعت بوده است و بدیهی است که با چنین نگاهی، اصولا شرکت ها از چنین خصیصه ای برخوردار میباشند وگرنه تاسیس چنین نهادی عبث و بیهوده مینمود. 

استثنائات اصل  مسئولیت محدود  در شرکت های تجاری:

با این حال همانگونه که در بالا اشاره شد، مسئولیت محدود اصولا در شرکت های تجاری وجود دارد و برای هر اصلی استثنایی را میتوان متصور شد. این استثنا در حقوق ایران دو نوع شرکت است:

-شرکت تضامنی و شرکت نسبی

این دو شرکت در حقیقت مبتنی بر روش دوم در ابتدای بحث میباشند. یعنی شرکای شرکت علاوه بر میزان سرمایه ای که در شرکت تزریق میکنند، در صورت ضرر بیشتر از سرمایه، مسئول پرداخت بدهی های شرکت میباشند. 

شرکت تضامنی کاملا مطابق با روش دوم است به این صورت که هر شریکی مسئول پرداخت تمامی ضرر و زیان های مازاد بر سرمایه شرکت است. در مثال قبلی، اگر شرکت تضامنی با 5 شریک بوجود آمده باشد و  هر کدام 200 میلیون سرمایه را وارد شرکت کرده باشند (مجموعا یک میلیارد) اما بدهی شرکت دو میلیارد باشد و از این دو میلیارد، یک میلیارد آن از اموال شرکت تادیه گردد، مابقی آن تماما از هر شریک قابل وصول است و مثلا اگر طلبکاری سراغ علی به عنوان شریک بیاید، وی ناچار است تمامی مبلغ را به وی بپردازد و بعد برای وصول مبلغی که اضافه تر داده است، سراغ باقی شرکای شرکت رود.

 در این مثال یک نکته مهم نهفته است: طلبکاران زمانی به سراغ شرکاء میروند که اموال شرکت کفاف طلبشان را ندهد. شالوده اصلی شرکت تضامنی در انتهای 116 و ابتدای ماده 124 قانون تجارت بیان شده است در واقع در این دو ماده بیان میکند که پس از انحلال شرکت، اگر دارایی کافی نباشد، هر شریکی باید تمامی قروض را ادا نماید

در مقابل شرکت نسبی ، رویکردی بینابین را اتخاذ کرده است. بدین شکل که در صورت وارد شدن ضرر بیش از سرمایه شرکت، هر شریکی به نسبت آورده خود مسئول جبران ضرر هاست. به بیان ساده تر، شالوده اصلی در تعریف این شرکت همان عبارت نسبی در عنوان آن میباشد. برای مثال اگر علی یک پنجم سرمایه شرکت را تامین کرده است و بدهی بیشتر از سرمایه شرکت بوجود آمده است، علی به اندازه همان یک پنجم مسئول  پرداخت بدهیست نه بیشتر.

تفاوت مسئولیت محدود و شخصیت حقوقی در شرکت های تجاری:

‌اکنون و با علم به مفهوم مسئولیت محدود، میبایست تفاوت آن با مفهومی به اسم شخصیت حقوقی بیان گردد چرا که ممکن است این دو مفهوم توسط اشخاص به اشتباه مورد استفاده قرار گیرند.همچنین می توانید مقاله تفاوت های میان شرکت مدنی و تجاری را مطالعه نمایید.

 شخصیت حقوقی به بیان ساده به این امر اشاره دارد که قانونگذار برای تسهیل امور افراد، نهادی را خلق کرده وبرای آن نهاد، یک سری وظایف و حقوقی را متصور است. شرکت های تجاری یکی از همین نهادها میباشند و قانونگذار این حق برای شرکت ها قائل شده که دارای اموال باشند و از سوی دیگر ، مسئول پرداخت بدهی های خود نیز میباشند. 

تفاوت شخصیت حقوقی و مسئولیت محدود در مورد شرکت تضامنی کاملا خود را نمایان میسازد. در شرکت تضامنی، قانونگذار شخصیتی حقوقی برای شرکت قائل شده و بدین ترتیب این خود شرکت است که باید دیون خود را ادا نماید اما به دلیل نبود مسئولیت محدود برای شرکا، اگر ضرر های شرکت بیش از اموالش بود، این شرکا هستند که مسئول پرداخت بدهی های شرکت میباشند.

 به بیان ساده تر، مسئولیت محدود نهادی است که شرکا و سهامداران را صیانت میکند اما شخصیت حقوقی وصف شرکت های تجاری است.

توصیه پایانی : 

معامله با شرکت های تجاری از جمله معاملات بسیار مهم محسوب شده و ریسک زیادی را به دنبال دارد. حتما در این رابطه به وکیل متخصص مراجعه نمایید