شرکت در چه مواردی منحل خواهد شد ؟

شخص حقوقی به عنوان یک موجود اعتباری همانگونه که در هنگام تشکیل با رعایت یک سری مقررات تشکیل میشود، در هنگام انحلال نیز برای آنکه منحل شود بایستی پروسه های خاصی را از سر بگذراند. عدم توجه به شرایط انحلال شرکت ممکن است اشخاص را ترغیب به ایجاد شرکتی کند که شرایط انحلالش از پیچیدگی های خاصی برخوردار بوده و همین امر برای ایجاد کنندگانی که قصد انحلال شرکت را دارند، چالش برانگیز باشد. برای جلوگیری از چنین امری، مقاله پیش رو را از دست ندهید.

شرایط انحلال شرکت ها یا انحلال در شرکت های سهامی

از مقاله انواع شرکت های تجاری در حقوق ایران، انواع شرکت های سهامی را به یاد دارید. در ابتدا باید بیان نمود که هر شرکتی شرایط و قواعد خاصی برای تشکیل دارد و از سوی دیگر شرایط انحلالش نیز با سایر انواع شرکت ها متفاوت خواهد بود. شرکت های سهامی به موجب ماده 199 لایحه اصلاحی قانون تجارت، در موارد زیر منحل میشود:

1) انجام شدن موضوع شرکت یا غیر ممکن شدن انجام آن:

مثلا فرض کنید شرکتی برای تاسیس یک فرودگاه در شمال کشور ایجاد میشود، بدیهی است که با احداث فرودگاه دیگر موضوع شرکت انجام شده و شرکت منحل میشود. 

در رابطه با غیر ممکن شدن موضوع، میتوان به این امر اشاره نمود که به دلیل فورس ماژور و قوه قاهره، دیگر نتوان به هیچ عنوان موضوع فعالیت شرکت را انجام داد. مثلا موضوع فعالیت یک شرکتی، احداث کارخانه در شهری کوچک باشد و متاسفانه به دلیل بروز زلزله، آن شهر بطور کامل از بین برود.

2) شرکت برای مدت مشخص و معینی بوجود آمده باشد و آن مدت به اتمام رسیده باشد:

مدت شرکت در اسناد مهمی ذکر میشود مثل اساسنامه و اعلامیه پذیره نویسی و اظهار نامه تشکیل. حال دو نوع شرکت در رابطه با زمان میتوان تصور نمود.

مورد اول شرکتی است که زمان نامحدودی دارد و قید مدت در آن نهایت ندارد و مورد دوم شرکتی است که برای مدت مشخصی ایجاد میشود. در این صورت با پایان مدت، شرکت هم از بین میرود مگر اینکه مجمع عمومی فوق العاده اساسنامه را تغییر دهد.

3) ورشکستگی شرکت

ورشکستگی شرکت به دلیل سازمانی که دارد، شرایط و احکام خاصی را داراست که میبایست در مقاله دیگری بیان شود اما همین قدر بدانید که اگر شرکتی نتواند دیون خود را پرداخت کند، متوقف نامیده شده و اگر دادگاهی این وضعیت توقف را احراز نماید، وی ورشکسته خواهد بود. ورشکستگی نیز موجب انحلال شرکت سهامی خواهد شد

4) انحلال با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده

در این حالت شرکتی به اختیار تشکیل شده بود، به اختیار سهامداران نیز منحل شده و دیگر اثری نخواهد داشت. البته باید توجه داشت که مجمع عمومی فوق العاده در سه مورد نیز می بایست جهت انحلال شرک تشکیل شود و تصمیم راجع به انحلال شرکت اتخاذ نماید 

الف) زمانی که موضوع شرکت منتفی شده باشد 

ب) موقعی که شرکت برای مدت مشخص تاسیس شده باشد و مدت شرکت به اتمام رسیده باشد 

پ) در صورتی که بر اثر زیان های وارد شده حداقل نصف سرمایه شرکت از بین رفته باشد و مجمع عمومی رای به کاهش سرمایه نداده باشد 

در این سه مورد مجمع عمومی فوق العاده می بایست صرفا با در نظر گرفتن شرایط قانونی انحلال شرکت را اعلام نماید بنابراین در صورت وقوع سه حالت فوق دیگر راجع به انحلال شرکت رای گیری نخواهد شد.

5) انحلال شرکت به حکم دادگاه

دادگاه در چند حالت رای به انحلال یک شرکت میدهد

حالت اول آن است که شرکت به مدت یکسال هیچ فعالیتی نکند یا یکسال پس از ثبت، هیچ اقدامی در جهت موضوع صورت نگرفته باشد. مثلا موضوع شرکت حمل و نقل کالاست اما یکسال پس از ثبت هیچ گونه حمل کالایی صورت نگرفته است.

حالت دوم آن است مجمع عمومی برای رسیدگی به حسابهای شرکت تشکیل نشده باشد و از این عدم تشکیل ده ماه گذشته باشد.

حالت سوم وقتی است که سمت مدیر عامل و هیئت مدیره (تمام اعضا یا برخی از اعضا) به مدت 6 ماه بلاتصدی مانده باشد. در این حالت انگار سهامداران در اداره شرکت اهمال کرده اند و قانونگذار خود به چنین وضعیتی ورود کرده و رای به انحلال میدهد.

حالت چهارم آن است که نیمی از سرمایه شرکت از بین برود و مجمع عمومی برای افزایش سرمایه تشکیل نشود. در این حالت هر ذی نفعی میتواند از دادگاه انحلال شرکت را خواستار شود.

حالت پنج آن است که سرمایه شرکت از حداقل قانونی کمتر شود و اقدام به افزایش سرمایه نکند. در این حالت هر ذی نفعی میتواند از دادگاه انحلال را خواستار شود.

6) انحلال به دلیل بطلان شرکت

این مورد مستند به ماده 270 لایحه اصلاحی قانون تجارت است. طبق این ماده اگر مقررات قانونی در مورد یک شرکت رعایت نشود، بنا به درخواست ذی نفع، حکم بطلان شرکت توسط دادگاه اعلام میشود.

در صورت انحلال شرکت تصفیه شرکت چگونه انجام می شود ؟

در صورت انحلال شرکت  به غیر از ورشکستگی امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه یا مجمع عمومی فوق العاده ترتیب دیگر مقرر کرده باشد در صورتی که بنا به هر دلیلی مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا به وظایف خود عمل نکند ذی نفع حق دارد تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه بخواهد.

انحلال شرکت با مسئولیت محدود

مورد 1، 2 و 3 که در رابطه با شرکت سهامی بحث گردید، عینا در رابطه با شرکت با مسئولیت محدود نیز قابل طرح است. علاوه بر این سه مورد به موجب ماده 114 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود در موارد زیر نیز منحل می گردد:

1) در صورت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه آنان بیش از نصف سرمایه شرکت باشد

2) در مورد فوت یکی از شرکا اگر فوت شریک به موجب اساسنامه منجر به انحلال شود

3) اگر سرمایه شرکت نصف شود و یکی از شرکا تقاضای انحلال کند و سایر شرکا حاضر نباشند سهم وی را بدهند. در این حالت به حکم دادگاه شرکت منحل میشود.

انحلال شرکت تضامنی و نسبی

مورد 1 و 2 و 3 موارد انحلال شرکت سهامی و مسئولیت محدود عینا در این شرکت نیز وجود دارد. پس مثلا ورشکستگی و انجام شدن موضوع منجر به انحلال این شرکت نیز میگردد موارد دیگر از این قرار است:

1) در صورت تراضی تمامی شرکا بر انحلال: در حقیقت همان اراده هایی که شرکت را ایجاد نموده اند میتوانند آنرا منحل نمایند

2) در صورتی که شریکی تقاضای انحلال را تقدیم دادگاه نماید و دادگاه دلایل وی را قانع کننده تشخیص دهد

مثلا شریکی به دادگاه رود و بیان کند که شرکا بسیار با هم اختلاف دارند و ادامه موضوع شرکت عملا با این اختلاف میسر نیست و دادگاه هم این امر را موجه تشخیص داده و حکم به انحلال دهد.

4) در صورت فسخ یکی از شرکا به شرطی که حق فسخ از شرکا سلب نشده باشد و همچنین شریک در اعمال حق فسخ قصد ضرر زدن را نداشته باشد و تصمیم خود مبنی بر فسخ را به سایر شرکا اعلام کند.

5) در صورتی که یکی از شرکا ورشکسته شود و مدیر تصفیه نیز تقاضای انحلال شرکت به دلیل ورشکستگی وی را بنماید

شرکت های تضامنی همانگونه که میدانیم شخصیت محورند و ورشکستگی یک شریک میتواند در ساختار آنها بسیار مشکل ساز باشد. 

بدیهی است که در این رابطه مدیر تصفیه تشخیص میدهد که آیا ورشکستگی شریک ادامه حیات شرکت را با اختلال جدی مواجه خواهد کرد یا نه.

6) در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکا ، بقای شرکت منوط به رضایت سایر شرکا و همچنین قائم مقام متوفی خواهد بود.

 مثلا اگر در یک شرکت نسبی یا تضامنی شخصی فوت کند، این فرزند وی است که باید رضایت دهد که شرکت به حیات خود ادامه دهد یا خیر.

7) در صورت درخواست طلبکار شخصی شرکاء

این مورد البته شرط هایی دارد. مثلا اگر الف شریک در یک شرکت تضامنی است و ب طلبکار وی است، در صورتی میتواند تقاضای انحلال شرکت را بنماید که اموال الف کفاف بدهی وی را ندهد و نامبرده سراغ سهم وی در شرکت میرود. اگر سایر شرکا بدهی شخص الف را به ب نپردازند، وی میتواند انحلال شرکت را درخواست کند.

آیا انحلال منجر به از بین رفتن شخصیت حقوقی شرکت میشود؟

پس از انحلال شرکت، شخصیت حقوقی آن برای انجام امر تصفیه باقی میماند و مدیر تصفیه به نمایندگی از شرکت، تصفیه بدهی های شرکت را برعهده خواهد داشت. تنها پس از تصفیه است که بالکل شخصیت حقوقی شرکت از بین میرود. 

با این حال از آنجا که پس از انحلال، دیگر مدیر عامل و هیئت مدیره در شرکت سمتی ندارند و موضوع شرکت هم دیگر بی اهمیت میشود، نمیتوان شخصیت حقوقی شرکت را به طور کامل متصور نمود و به نحوی شخصیت حقوقی شرکت در این حالت به طور ناقض تنها برای انجام امور تصفیه شرکت است.

نحوه انحلال شرکت های تعاونی چگونه است ؟

بر اساس ماده ۵۴ قانون بخش تعاونی اقتصاد شرکت تعاونی در موارد ذیل منحل می شود :

«۱-تصمیم مجمع عمومی فوق العاده 

۲-کاهش تعدا اعضاء از حد نصاب مقرر در صورتی که حداکثر ظرف مدت سه ماه تعداد اعضا به نصاب مقرر نرسیده باشد 

۳-انقضای مدت تعیین شده در اساسنامه مربوط در صورتی که در اساسنامه مدت تعیین شده باشد و مجمع عمومی مدت را تمدید نکرده باشد 

۴-توقف فعالیت بیش از یک سال بدون عذر موجه 

۵-عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از سه بار اخطار کتبی در سال به وسیله وزارت تعاون بر طبق آیین نامه مربوطه

۶-ورشکستگی طبق قوانین مربوط 

تبصره یک : پس از اعلام انحلال و ثبت بلافاصله آن در اداره ثبت محل تصفیه طبق قانون تجارت صورت می گیرد 

تبصره دوم : در بند های دوم و چهارم و پنجم وزارت تعاون بلافاصله طبق آیین نامه مربوط انحلال تعاونی را به ادراه ثبت محل اعلام می نماید »

توصیه پایانی :

مشاهده کردید که شرکت های مختلف قانونی قواعد خاصی را دارند و بدون شناخت این قواعد، تشکیل شرکت کاری پر ریسک است. 

مثلا اگر شخص بدون علم به ماهیت شرکت تضامنی، یک شرکت تضامنی تاسیس کند و به نحو اتفاقی یکی از شرکا فوت کند، ادامه حیات شرکت با چالش جدی مواجه خواهد شد. برای جلوگیری از بروز چنین امری و همچنین سایر چالش هایی که در هر شرکت وجود دارد، حتما با یک وکیل متخصص مشورت نمایید.