پذیره نویسی به چه معناست و چه مواردی را باید در آن رعایت کنیم؟

تشکیل شرکت ها در قانون شرایط و آثار خاصی دارد. این موارد به حدی مهم است که عده ای قراردادی بودن شرکت را نپذیرفته و بر این باورند که به دلیل وجود قواعد و مقررات فراوان در رابطه با ایجاد شرکت و حیات آن، نمیتوان اصل آزادی قراردادی را در رابطه با شرکت اجرا نمود. یکی از مواردی که قانونگذار در شرکت سهامی عام، وجود آنرا الزامی دانسته است، پذیره نویسی است. در واقع برای تشکیل شرکت سهامی عام، وجود اعلامیه پذیره نویسی ضروری دانسته شده است.

تعریف پذیره نویسی

قبل از تعریف ماهیت پذیره نویسی باید به این امر اشاره کنیم که در شرکت های سهامی عام، تامین سرمایه شرکت توسط عموم افراد صورت میپذیرد و علت درج نام سهامی عام در عنوان شرکت ها همین است. در مقاله نحوه تاسیس شرکت های سهامی اشاره کردیم که برای تشکیل شرکت سهامی عام، میبایست یک اعلامیه پذیره نویسی صورت پذیرد و شرکت سهامی عام بدون چنین موردی تشکیل نمیگردد.

پذیره نویسی به معنای یک عمل حقوقی است که به موجب آن پذیره نویس مبلغی پول یا اقلام غیر نقدی را تادیه میکند و در ازای آن، موسسین تعهد میکنند که در قبال این بخش نقدی یا غیر نقدی، تعهد به تخصیص سهام کرده و سهامی را در اختیار شخص پذیره نویس قرار می دهند.

به بیان ساده تر، زمانی که شرکت سهامی عام در شرف تاسیس است، یک عده ای تامین سرمایه این شرکت را برعهده میگیرند و در قبال آن، موسسین شرکت مقداری سهام را متناسب با تامین سرمایه آنان، در اختیارشان قرار می دهند.

ماهیت نهایی پذیره نویسی

پذیره نویسی ماهیتا یک قرارداد محسوب میشود و به موجب آن پذیره نویسان پس از مشاهده اساسنامه شرکت و مطلوب یافتن آن، به اساسنامه شرکت ملحق میشوند. بدین ترتیب همانگونه که در بحث شرایط صحت عقد بیان گردید، پذیره نویسی نیز باید واجد عناصر صحت عقد باشد از قبیل، قصد و رضای طرفین، موضوع معین مورد معامله، مشروعیت جهت و اهلیت پذیره نویس 

پذیره نویسی؛ قراردادی تشریفاتی یا رضایی؟

در مقاله تاسیس شرکت سهامی، اشاره کردیم که برای تاسیس شرکت های سهامی عام میبایست یک اعلامیه پذیره نویسی منتشر گردد و از اشخاص دعوت گردد که مقداری سرمایه را پرداخت کنند و در ازای آن سهام شرکت را بگیرند.

برای صحت اعلامیه پذیره نویسی، میبایست شرایطی از جانب موسسین شرکت در شرف تاسیس رعایت شود:

اولین مورد آن است که اعلامیه پذیره نویسی علاوه بر انتشار در جراید، در بانکی که پذیره نویسی صورت میپذیرد نیز در معرض دید عموم گذاشته شود. این امر صراحتا در ماده 11 لایحه قانون تجارت آمده است.

مدت داشتن اعلامیه پذیره نویسی: در این اعلامیه مهلت مشخصی برای قبول پذیره نویسی در نظر گرفته شده است( مثلا سه هفته) و اگر پس از اتمام مهلت بازهم تامین مالی شرکت محقق نشود، میتوان مهلت را تمدید نمود. با این وجود طبق ماده 23 قانون بازار بورس، مهلت پذیره نویسی یک ماه است و اگر سازمان دلایل موسسین را موجه تشخیص دهد، میتواند یک ماه دیگر به این مهلت بیفزاید.

پذیره نویسی در دو برگ صورت میگیرد: پذیره نویس در حقیقت دو برگه را امضا میکند. برگه اول نزد بانک نگهداری میشود و نسخه دوم تسلیم شخص پذیره نویس میگردد. اگر پذیره نویسی به نمایندگی از طرف شخص دیگری امضا شود، میبایست مدارک نشان دهنده هویت وی در اختیار بانک گذاشته میشود.

موارد مهم در اعلامیه پذیره نویسی برای ایجاد شرکت سهامی عام

موارد مندرج در اعلامیه پذیره نویسی که هر شخصی که قصد ایجاد شرکت سهامی عام را دارد باید بداند:

1)  نام و موضوع فعالیت شرکت (مثلا تولید قطعات خودرو)

2) مرکز اصلی شرکت و نشانی آن

3) اهداف شرکت 

4) مدت شرکت (مثلا به مدت نامحدود)

5) هویت کامل و اقامتگاه موسسان شرکت (اعم از اشخاص حقوقی یا حقیقی). علت درج چنین موردی آن است که هویت اشخاص موسس نوعا در جلب نظر افراد موثر است. و مثلا اگر شرکتی موسس یک شخص حقوقی معتبر باشد، این امر رغبت بیشتری را برای پذیره نویسی به دنبال دارد.

6) مبلغ سرمایه شرکت (مثلا 500 میلیارد تومان که در این حالت باید تعداد سهام و ارزش هر سهم و همچنین مبلغی که توسط موسسین پرداخت شده است مشخص گردد. مثلا 500 میلیون سهم هزار تومانی که 50% آن نقدا پرداخت شده است)

7) میزان آورده نقد و غیر نقد شرکت

8)مشخصات آورده های غیر نقد

9) نوع سهام(مثلا عادی یا ممتاز)

10) ارزش اسمی هر سهم

11) میزانی که موسسان تعهد به پرداخت کرده اند و نقدا پرداخت نموده اند

12) مزایای در نظر گرفته شده برای موسسان (مثلا دارا بودن سهام ممتاز

13) حداقل و حداکثر سهامی که برای پذیره نویسی در نظر گرفته شده است (مثلا هر شخص حداقل 10 سهم و حداکثر 5000 سهم را میتواند دارا شود)

14) هزینه های تاسیس شرکت (اعم از تبلیغات و موارد اداری و...)

15) مشخصات حساب بانکی که پذیره نویسی در آن صورت میپذیرد

16)مدت پذیره نویسی

17) مجوز های اخذ شده از طرف سازمان های مرتبط (مثلا مجوز صادره از جانب سازمان بورس)

18) طرح اساسنامه شرکت و اظهارنامه موسسان

19) روزنامه کثیر الانتشار شرکت

20) چگونگی پذیره نویسی

21) چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان (مثلا از طریق کارگزاری های فرا بورس)

22) مشخصات کارگزار عامل

23) مشخصات متعهدان پذیره نویسی و میزان تعهدات آنها (در این مورد اشخاص حقوقی یا حقیقی معتبر ذکر میشود تا موجب ترغیب افراد گردد)

24) نحوه عمل در صورتی که شرکت تاسیس نگردد (مثلا یک شخص حقوقی خاصی تعهد میکند که اگر پذیره نویسی صورت نگرفت، تمامی مبلغ را پرداخت میکند)

توصیه پایانی

تنظیم اعلامیه پذیره نویسی به دلیل ناآشنا بودن عامه افراد و پیچیدگی های آن، تخصص بالایی را میطلبد. حتما در این رابطه به یک وکیل متخصص حقوق شرکتها مراجعه نمایید.