مجمع عمومی عادی و کارکرد آن در شرکت های تجاری

مجامع عمومی یکی از ارکان اصلی شرکت های تجاری را تشکیل میدهند و شناخت شرکت های تجاری، بدون شناخت مجامع عمومی امکان پذیر نیست. در واقع این مجامع عمومی هستند که در راس هرم تصمیم گیری شرکت قرار داشته و تصمیمات مهم را برعهده دارند. به دلیل خاصیت سهامدار محور بودن و تعداد زیاد شرکای شرکت های سهامی، این مجامع در این شرکت ها نقش پررنگی را ایفا میکنند.

مجمع عمومی عادی به چه معناست؟

میدانیم که مجامع عمومی، تجلی اراده اکثریت شرکای یک شرکت است و تصمیماتی که در این مجامع اتخاذ میشود، خواست عمومی سهامداران است. لازم به ذکر است که شرایط تشکیل مجامع و حد نصاب های آن توسط قانونگذار در نظر گرفته شده است و نمیتوان خصیصه کاملا اختیاری را به مجامع عمومی نسبت داد. در مواردی اگر این شرایط از جانب شرکت ها در نظر گرفته نشود، منجر به ابطال تصمیمات میگردد.

مجمع عمومی عادی در تعریف ساده، وظیفه رسیدگی به تمامی امور شرکت را دارا هستند. بجز مواردی که در صلاحیت سایر مجامع هستند. به بیان دیگر، این مجمع به امور جاری و متداول شرکت رسیدگی میکند (مثلا تصویب صورت حساب های سالیانه شرکت، تقسیم سود و..) 

چه کسانی مجمع عمومی عادی را دعوت میکنند؟

1) هیئت مدیره: در چهار حالت میبایست اقدام به دعوت مجمع عمومی کند:

 طبق ماده 91 لایحه اصلاحی قانون تجارت، هیئت مدیره مکلف به دعوت مجمع عمومی سالانه هستند. این مجمع به وظایفی همچون تقسیم سود و گزارش بازرسان راجع به وضعیت شرکت و... رسیدگی میکند

مورد بعدی که از جانب هیئت مدیره میبایست دعوت صورت گیرد، دعوت مجمع عمومی به نحو فوق العاده است.

مورد سوم، در صورتی که دارندگان 20 درصد سهام، دعوت از مجامع عمومی را از مدیران بخواهند، مدیران میبایست مجامع عمومی را دعوت نمایند.

و در نهایت اگر سمت یک یا تمامی اعضای هیئت مدیره خالی بماند( به دلیل فوت یا سلب صلاحیت یا استعفا و..) و اعضای جدید انتخاب نشوند یا به نحو کافی انتخاب نشده باشند، باید مجمع عمومی عادی بلافاصله برای تعیین مدیران جدید تشکیل شود. این امر در ماده 112 لایحه اصلاحی قانون تجارت مورد اشاره قرار گرفته است و همین امر هم بیانگر اولویت مجامع عمومی به هیئت مدیره است.

2) بازرسان قانونی:

در حالت اول اگر مجمع عمومی عادی سالیانه از جانب هیئت مدیره دعوت نشود، بازرسان هستند که اقدام به دعوت مجمع عمومی سالیانه میکنند

در حالت دوم، اگر مقتضی باشد که مجمع عمومی به نحو فوق العاده تشکیل شود، بازرسان شرکت میبایست به دعوت مزبور اقدام نمایند 

حالت سوم آن است که دارندگان یک پنجم سهام از هیئت مدیره درخواست تشکیل مجمع عمومی عادی را نموده اند اما هیئت مدیره از این امر استنکاف کرده است یا آنکه برای انتصاب اعضای جدید جهت سمت مدیریت شرکت، مجمع عمومی را دعوت نکرده است. 

نتیجه ای که از این مورد میتوان گرفت آن است که بازرسین اصولا در مواردی ورود به بحث دعوت مجامع عمومی میکنند که هیئت مدیره به وظیفه خود مبنی بر دعوت از مجامع عمومی جامه عمل را نپوشانده باشد

3) سهامداران

در ماده 95 لایحه اصلاحی قانون تجارت، فرضی را پیش بینی کرده که صاحبان سهام خود مستقیما اقدام به دعوت مجمع عمومی کنند و آن هم فرضی است که نه تنها هیئت مدیره اقدام به دعوت مجمع عمومی عادی نکرده است بلکه بازرسان نیز از وظیفه قانونی خود استنکاف کرده و به دلیل عدم تشکیل چنین مجمعی، ادامه حیات شرکت با توجه به وظایفی که داراست با مشکل مواجه شده است.  در این حالت دارندگان 20% سهام شرکت میتوانند خود راسا به دعوت مجمع عمومی مبادرت نمایند. شایان ذکر است که دستور جلسه ای که از طرف دارندگان یک پنجم سهام صورت میپذیرد، باید عینا همان صورتجلسه ای باشد که هیئت مدیره و بازرس از انجام آن استنکاف نموده اند. مثلا اگر دستورجلسه راجع به تعیین اعضای جدید هیئت مدیره است و اعضای سابق و بازرسین امتناع از تشکیل مجمع عمومی میکنند،  میایست صورتجلسه عینا همین مورد بوده و بعد اقدام به دعوت مجمع عمومی صورت گیرد.

4) اداره ثبت شرکتها

این مرجع تنها در یک حالت اقدام به دعوت مجامع عمومی میکند، آنهم در حالتی است که مدت مدیریت مدیران به اتمام رسیده و مراجع موظف (اعم از هیئت مدیره و بازرسان) به وظیفه خود مبنی بر دعوت مجمع عمومی عمل نکنند. در این حالت هر ذی نفعی میتواند از اداره ثبت شرکتها دعوت مجمع عمومی را برای انتخاب اعضای جدید خواستار شود.

تشریفات دعوت  در مجمع عمومی

1) آگهی دعوت میبایست در روزنامه کثیر الانتشاری که به منظور چاپ آگهی های شرکت صورت میپذیرد، صورت گیرد. این روزنامه در اعلامیه پذیره نویسی شرکت نام برده میشود.

2) لزوم لحاظ نمودن مدت های قانونی:

فاصله میان دعوت به مجمع عمومی و تشکیل آن حداقل میبایست ده روز و حداکثر بایستی چهل روز باشد

3) در مفاد دعوت برای تشکیل، دستورجلسه و تاریخ و مکان برگزاری ضروری است . مثلا باید ذکر شود که دستورجلسه برای تعیین مدیران جدید صورت میپذیرد.

این مجمع توسط یک رئیس و یک منشی و یک ناظر انتخاب میشود.

حد نصاب ها در مجمع عمومی عادی

طبق ماده 87 لایحه قانون تجارت، حداقل دارندگان بیش از نصف سهام باید در جلسه حاضر باشند تا جلسه رسمیت یابد. البته اگر در جلسه اول این حد نصاب رعایت نشد، بار دیگر دعوت شده و با هر مقدار از دارندگان سهام که حضور داشته باشند، جلسه رسمیت میابد. علت اصرار به تشکیل مجمع در این حالت این است که عدم برگزاری مجامع عمومی عادی، جریان شرکت را مختل میکند و تشکیل آن در هر شرایطی( ولو با اعضای محدود) ضروری است

تصمیمات با نصف بعلاوه یک رای، تصویب خواهند شد

وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی

همانگونه که گفتیم، طبق ماده 86 قانون تجارت، مجمع عمومی عادی صلاحیت عام رسیدگی به امور شرکت را دارد.اهم این موارد از این قرار است:

1) رسیدگی به صورت حساب های مالی و سالیانه شرکت(تراز مالی شرکت و میزان سود آور بودن فعالیت های شرکت و میزان ضرر از جمله مواردی است که در این جلسه بررسی میگردد)

2)انتخاب مدیر و بازرسان شرکت

3) تعیین روزنامه کثیر الانتشار به منظور آگاهی سهامداران از وضعیت مجامع عمومی شرکت

4) تقسیم سود میان سهامداران (بدون تصویب مجمع عمومی عادی، هیچ سودی نمیبایست تقسیم گردد)

5) بررسی معاملات مدیران با شرکت که مشمول حکم معامله با خود نباشد

توصیه پایانی

همانگونه که مشاهده کردید، وظایف مجمع عمومی عادی از دایره بزرگی برخوردار بوده و نقش مهمی را در اداره شرکت ایفا میکنند. به دلیل اهمیت چنین امری، در موقع تشکیل و تنظیم صورتجلسه مجامع عمومی عادی، به یک وکیل خبره مراجعه نمایید.