مجمع عمومی موسس و وظایف خاص آن در شرکت های تجاری

مجمع عمومی موسس در رابطه با تاسیس شرکت های سهامی عام اجباری بوده و برای شرکت های سهامی خاص،تشکیل این مجمع  اختیاری است.

مجامع عمومی در شرکت های تجاری وظایف مهمی را در شرکت بر عهده دارند. دلیل اهمیت مجامع عمومی در شرکت ها به این دلیل است که این مجامع، تجلی اراده جمعی شرکا بوده و در راس هرم سیستم اداری شرکت ها قرار دارند. 

در مقاله پیش رو به یکی از مجامعی که در شرکت های تجاری وجود دارد میپردازیم. مجمعی که از لحاظ زمان شکل گیری، بر سایر مجامع مقدم بوده و زودتر از مجامع دیگر تشکیل میگردد.

تعریف مجامع عمومی به چه معناست ؟

در مقالاتی که راجع به هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت به رشته تحریر در آمد، اشاره کردیم که مجامع عمومی، در راس هرم تصمیم گیری شرکت قرار دارند و در حقیقت از لحاظ اولویت، اولویت با مجامع عمومی است.

این مجامع که اجتماعی از سهامداران نامیده میشود، در رابطه با ایجاد و حیات شرکت تصمیمات مهمی را برعهده میگیرند (مثلا ایجاد شرکت، افزایش سرمایه، انحلال شرکت، تعیین هیئت مدیره و... تنها بخشی از وظایف این شرکت ها به شمار می آید). با این وجود به دلیل اینکه شرایط تشکیل و جمع شدن این مجامع زمانبر و هزینه بر است، در عمل تعداد دفعاتی که این مجامع تشکیل میشود، زیاد نبوده و تنها در موارد خاصی این مجامع ایجاد میگردند.

این مجامع سه نوع هستند که در ماده 74 لایحه اصلاحی قانون تجارت مورد اشاره قرار گرفته اند: مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی فوق العاده. در مقاله حاضر به مجمع عمومی موسس میپردازیم:

مجمع عمومی موسس به چه معناست ؟

در مقاله تاسیس شرکت های سهامی، خواندیم که مجمع عمومی موسس در رابطه با تاسیس شرکت های سهامی عام اجباری بوده و برای شرکت های سهامی خاص،تشکیل این مجمع  اختیاری است. تعریف مجمع عمومی موسس کاملا نزدیک به عبارتی است که در عنوان این مجمع بکار میرود: وظیفه این مجمع، تاسیس شرکت سهامی است. 

اعضای این مجمع، موسسین اولیه شرکت و پذیره نویسانی است که تعهد به تامین سرمایه کرده اند. (ماده 75 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

اگر تمامی سرمایه از جانب اشخاص تعهد نشده بود، مجمع عمومی موسس برای تصمیم گیری راجع به تاسیس یا عدم تاسیس شرکت تشکیل میگردد (بند 2 ماده 74، امکان اصلاح اساسنامه را به مجمع عمومی موسس داده است)

شرایط دعوت مجمع عمومی موسس

هر مجمع عمومی برای تشکیل شدن نیاز به یک سری شرایط دارد که از جانب قانونگذار مورد اشاره واقع گردیده است. در ماده 16 اصلاحی لایحه قانون تجارت، شرایط تشکیل مجمع مذکور مورد اشاره قرار گرفته است. 

طبق این ماده حداکثر یک ماه پس از پایان مهلت پذیره نویسی، موسسین به پذیره نویسی رسیدگی میکنند و پس از اینکه مطمئن شدند که تمامی سرمایه لازم برای تشکیل شرکت تعهد شده است و حداقل 35% آن پرداخت شده است، مجمع عمومی موسس را با حضور پذیره نویسان تشکیل میدهند. تشکیل این مجمع از طریق آگهی روزنامه کثیر الانتشار صورت میپذیرد.

حد نصاب تشکیل مجمع و تصویب موضوعات

طبق ماده 75 لایحه اصلاحی، حضور اشخاصی که حداقل نیمی از سرمایه شرکت را تعهد نموده اند، ضرورت دارد حال اگر در جلسه اول، این دارندگان نصف حاضر نشدند، مجددا اقدام به دعوت اعضا کرده و در جلسه دوم دارندگان یک سوم سرمایه هم حضور داشته باشند کافی است. 

اگر این مورد هم حاصل نشد، میتوان برای بار سوم مجمع را دعوت نمود اما باید توجه داشت که میان دعوت دوم و سوم فاصله بیست روزه باشد. عدم تشکیل مجمع در دعوت سوم به معنای عدم تشکیل شرکت است چون عملا کسی رغبت به ایجاد شرکت ندارد.

مجمع توسط یک رئیس، دو ناظر و یک منشی اداره میشود که در جلسه اول اشخاص با رای گیری، رئیس مجمع را انتخاب مینمایند. ناظران نیز از میان سهامداران انتخاب میشوند.

لازم به ذکر است که در این مجمع، هر سهم دارای یک رای است.

در صورت تشکیل مجمع، تصمیمات با دو سوم آرا تصویب میشود.

موضوعاتی که توسط مجمع عمومی موسس بررسی میشوند

1)رسیدگی به آورده های غیرنقدی که از جانب موسسین آورده شده است. شایان ذکر است که تنها موسسین شرکت میتوانند آورده غیر نقد (مثلا حقوق مالکیت فکری) در شرکت داشته باشند و پذیره نویسان فقط آورده نقد دارند. در ماده 76 اشاره شده که در ارزیابی آورده غیر نقد، نظر کارشناس دادگستری ملاک عمل قرار میگیرد.

2) تعیین روزنامه کثیر الانتشار شرکت (در این روزنامه است که اطلاعیه های مهم شرکت درج شده و به اطلاع سهامداران میرسد)

3) انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت (به همین دلیل هم هست که میگوییم مجامع عمومی نسبت به هیئت مدیره دست بالاتر را دارند. در واقع این مجمع عمومی موسس است که هیئت مدیره و مدیران را انتخاب میکند. با قبول سمت از جانب این اشخاص، شرکت تشکیل میگردد)

4) تصویب طرح اساسنامه و تغییرات لازم در آن (اساسنامه رکن اساسی هر شرکتی است و تصویب آن از اهمیت شایانی برخوردار است)

5) بررسی مزایایی که توسط موسسین درخواست شده است. مثلا سهام ممتاز

6) بررسی پذیره نویسی و تایید شرایط صحت آن

توصیه پایانی

مجمع عمومی موسس و وظایف خاصی که برای آن پیش بینی شده است، نیازمند بررسی مواد قانونی و تجربه عملی در زمینه شرکت های تجاری است. بهتر است در این رابطه با یک وکیل مجرب مشورت نمایید.