مجمع عمومی فوق العاده در شرکت های سهامی عام و وظایف آنها

شرکت های سهامی در بطن حیات اقتصادی جامعه نقش بسیار مهمی را ایفا میکنند. بسیاری از شرکت هایی که نام آنها  را میشنویم، در قالب شرکت های سهامی به ثبت رسیده اند. از سوی دیگر، شرکت های مذکور موضوع بسیاری از قواعد و مقررات وضع شده از جانب قانونگذارند. بنابراین، بر اشخاصی که قصد تشکیل چنین شرکتی را دارند، واجب است که تا حدی با مقررات و نهاد های خاص موجود در این شرکت ها آشنایی داشته باشند. یکی از نهاد های بسیار مهم در این شرکت ها، مجمع فوق العاده است.

مجمع عمومی فوق العاده به چه منظوری تشکیل میشود؟

دانستیم که در هر شرکت سهامی، ما با سه مجمع سروکار داریم:

مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی فوق العاده.

مجمع عمومی فوق العاده را میتوان براحتی با استفاده از عنوانی که از جانب قانونگذار برایش در نظر گرفته شده است، تعریف کرد:

مجمع عمومی فوق العاده، مجمعی است که به امور استثنایی و خارج از جریان عادی شرکت رسیدگی میکند. مثلا افزایش سرمایه در شرکت ها یک امر عادی نیست و فقط گاهی شرکت ها مبادرت به افزایش سرمایه میکنند . با این وجود، اگر یک شرکتی قصد افزایش سرمایه را داشته باشد، از طریق مجمع عمومی فوق العاده عمل میکند

وظایف مجمع عمومی فوق العاده از چه قرار است؟

1) تغییر در سرمایه شرکت از جمله مهم ترین وظایف این مجمع است. 

میدانیم که هر شرکتی در هنگام ثبت با یک سرمایه مشخصی ثبت میشود. چرا که این سرمایه، وثیقه طلب طلبکاران است. حال اگر شرکتی بر فرض با سرمایه 1 میلیارد به ثبت رسیده باشد و بعد بخواهد سرمایه را افزایش دهد، این وظیفه برعهده مجمع عمومی فوق العاده است. این امر میتواند از طریق صدور سهام تازه باشد یا آنکه مبلغ اسمی افزایش یابد.

 در نقطه مقابل، کاهش سرمایه نیز در حیطه وظایف همین مجمع میباشد. مثلا اگر شرکت سهامی به دلیل زیان های وارده، نصف سرمایه اش از بین برود، مجمع عمومی فوق العاده تشکیل شده و نسبت به بقای شرکت با سرمایه کاهش یافته یا انحلال شرکت رای دهد.

2) تخصیص سهام ممتاز

سهام ممتاز سهامی است که مزایایی بیشتر از سهام عادی را داراست. مثلا اگر هر سهم یک حق رای داشته باشد اما سهمی دارای دو حق رای باشد، این سهم ممتاز خواهد بود. یا اینکه سود بیشتری نسبت به سهام عادی، نصیب این اشخاص گردد..

سهام ممتاز یا در هنگام تشکیل شرکت برای اشخاص در نظر گرفته میشود که در این حالت تصویب این سهام در مجمع عمومی موسس خواهد بود یا اینکه سهام مربوط، در اساسنامه و جلسه مجمع در نظر گرفته نمیشود که در این حالت میتوان از طریق مجمع عمومی فوق العاده این سهام را در نظر گرفت.

 این امر در ماده 42 لایحه قانون تجارت مورد اشاره قرار گرفته است. از سوی دیگر اگر سلب امتیاز سهام ممتاز نیز بخواهد صورت بگیرد، این امر باید در مجمع عمومی فوق العاده تصویب شود( البته بعد از آنکه دارندگان سهام ممتاز با از دست دادن امتیازات خود موافقت نمودند)

3) تبدیل سهام بی نام به با نام وبرعکس

این مورد نیز از وظایف مجمع عمومی فوق العاده محسوب میگردد

4) تبدیل شرکت

اگر شرکت سهامی خاصی بخواهد به شرکت سهامی عام تبدیل شود، این امر منو به تصویب مجمع عمومی فوق العاده است.  در ماده 278 قانون تجارت، شرایط دیگری را برای این تبدیل در نظر گرفته است مثلا تغییر اساسنامه شرکت . در رابطه با تبدیل شرکت سهامی عام به خاص نیز تصویب از جانب مجمع عمومی فوق العاده ضروری است.

5) ادغام شرکت

ادغام به فرضی گفته میشود که یک شرکت، شرکت دیگر را در خود حل نموده یا اینکه چند شرکت با هم ترکیب شوند و شرکت جدیدی از این ترکیب حاصل شود. شرکت جدید مالک دیون و دارایی ها و تعهدات شرکت های قبلی میگردد. در قوانین توسعه، مسئله ادغام شرکت بیان شده و اجرای آن منوط به عدم قدرت انحصاری دولت است. به دلیل استثنایی بودن این مسئله، این امر میبایست در مجمع عمومی فوق العاده طرح گردد

6) نصب و عزل مدیران تصفیه

طبق ماده 204 لایحه قانون تجارت، مجمع عمومی فوق العاده میتواند امور مربوط به  تصفیه را به اشخاص دیگری غیر از مدیران واگذار نماید.

7)تصویب اینکه اوراق مشارکت منتشر شود یا خیر؟

اوراق مشارکت، اوراقی است که برای یک مدت مشخصی منتشر شده و به اشخاص سرمایه گذار واگذار میشود تا در سود حاصل از فعالیت های شرکت شریک باشند. در ماده 51 لایحه قانون تجارت به شرکت های سهام عام این اجازه اعطا شده است که در صورت تصویب مجمع عمومی فوق العاده، نسبت به صدور این اوراق مبادرت نمایند.

8) انحلال شرکت و یا تمدید مدت آن

اگر شرکتی بخواهد قبل از موعد منحل شود، این امر صرفا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده شرکت است. موارد انحلال شرکت بسیار است و میبایست به این موارد توجه نمود. نکته مورد توجه آن است که حتی اگر شرکت به نحو خود به خودی منحل گردد، مجمع عمومی فوق العاده  باید برای اعلام انحلال تشکیل شود ( مثلا اگر موضوع شرکت تمام شود، مجمع برای اعلام انحلال تشکیل میگردد) در موارد دیگر ، ممکن است شرکت به دلیل زیان ده بودن منحل شود.

اگر مدتی که در اساسنامه برای حیات شرکت قید شده است تمام شود، مجمع عمومی فوق العاده میتواند برای تمدید مدت اقدام نماید.( پس وظیفه مجمع عمومی فوق العاده، اعلام انحلال، جلوگیری از انحلال و منحل نمودن شرکت است)

9) تغییر در اساسنامه شرکت

اساسنامه شرکت به عنوان مهم ترین سند تاسیس شرکت محسوب میگردد و به دلیل اهمیت بالایی که داراست، تنها مجمع عمومی فوق العاده است که میتواند آنرا تغییر دهد. در این رابطه باید بیان نمود که تغییر تابعیت شرکت در اساسنامه ممکن نیست و این مورد را مجمع عمومی فوق العاده نیز نمیتواند تغییر دهد.

حد نصاب و اکثریت آرای لازم برای تصویب موضوعات

همانگونه که میدانیم، برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده مانند هر مجمع عمومی دیگری، شرایط خاصی مورد نیاز است مثلا باید جلسه مجمع از طریق یک روزنامه کثیر الانتشار به اطلاع سهامداران برسد. 

پس از اطلاع سهامداران از برگزاری جلسه، طبق ماده 84 لایحه قانون تجارت، دارندگان بیش از نصف سهام دارای حق رای باید حاضر باشند و اگر این اکثریت حاصل نشد، دارندگان یک سوم سهام باید  در جلسه بعدی حاضر باشند. 

در رابطه با اکثریت لازم برای تصویب موضوعات در مجمع عمومی فوق العاده، باید بیان نمود که به دلیل اهمیت بالای موضوعات، تصویب با اکثریت دو سوم آرای حاضر، صورت خواهد پذیرفت.

توصیه پایانی

به دلیل اهمیت بالایی که موضوعات طرح شده در مجمع عمومی فوق العاده دارا هستد، بهتر است قبل از تشکیل این مجمع و تصویب موضوعات آن، به یک وکیل متخصص مراجعه نمایید.