نقش بازرس در شرکت های سهامی

نقش بازرس در شرکت های سهامی یک نقش بسیار مهم می باشد. در شرکت های سهامی عام، بازرس باید از میان حسابداران دارای پروانه حسابرسی انتخاب شود و وظیفه نظارت بر عملکرد و گزارش مدیران را دارد .

شرکت های سهامی به دلیل میزان  بالای سرمایه در گردش و تعداد زیاد سهامداران، از اهمیت بسیاری در میان شرکت های تجاری برخوردار می باشند. چنین امری حساسیت قانونگذار نسبت به آنها را افزایش داده و نهاد های خاصی را به منظور تنظیم امور آنها در نظر گرفته است. یکی از این نهاد ها، بازرسی است که شناخت آن برای افرادی که قصد تشکیل چنین شرکت هایی را دارند سودمند خواهد بود.

چرا شرکت های سهامی میبایست بازرس داشته باشند؟

همانگونه که اشاره کردیم، شرکت های سهامی نسبت به سایر شرکت ها، سرمایه در گردش و تعداد بیشتری از سهامداران را دارا میباشند. همین امر باعث میشود که فعالیت های مدیران این شرکت ها از حساسیت بالایی برخوردار باشد و از سوی دیگر این امکان برای سهامداران این شرکت ها فراهم نیست که همیشه مدیران را زیر ذره بین قرار داده و معاملات آنها را بررسی نمایند. به همین دلیل، قانونگذار نهادی را برای نظارت بر اعمال شرکت بوجود آورده است. این نهاد، بازرس نام دارد.

در شرکت های سهامی عام، بازرس باید از میان حسابداران دارای پروانه حسابرسی انتخاب شود اما در شرکت سهامی خاص، حسابدار رسمی ضرورتی ندارد.

آیا بازرس  در شرکت  وکیل شرکت است؟

خیر بازرس نماینده یا وکیل شرکت نیست بلکه رکنی از ارکان شرکت است. در واقع خصیصه وکالت، اختیاری بودن آن است اما در مورد بازرس، قانونگذار وجود آنرا در شرکت ها لازم دانسته است.

پرسش : چه تعداد بازرس برای شرکت ها لازم است و مدت ماموریت شان چقدر است ؟

بازرس توسط مجمع عمومی عادی انتخاب میشود و حداقل یک بازرس میبایست توسط این مجمع انتخاب گردد. مدت ماموریت بازرس یا بازرسان در اساسنامه مشخص خواهد شد و معمولا این مدت یکسال است.

مرجع صالح برای تعیین بازرس در شرکت های سهامی

اولین بازرسان در شرکت سهامی عام، توسط مجمع عمومی موسس انتخاب شده و در شرکت سهامی خاص توسط سهامداران برگزیده خواهد گردید. در سایر موارد این امر توسط مجمع عمومی عادی صورت خواهد پذیرفت.

اگر مجمع عمومی عادی، بازرس را تعیین نکرده باشد، این امر توسط دادگاه صورت خواهد پذیرفت. دادگاه عمومی به تقاضای هر ذی نفعی، بازرس شرکت را تعیین خواهد نمود.

موارد نصب بازرس علی البدل در شرکت های سهامی

بازرس علی البدل باید در هر حالتی توسط مجمع عمومی منصوب شود تا اگر بازرس اصلی به هر دلیلی نتواند ایفای وظیفه کند (مثلا فوت یا سلب شرایط و..) بازرس علی البدل به موضوعات شرکت رسیدگی خواهد نمود. در واقع وظیفه بازرس به حدی مهم بوده که قانونگذار راضی به خالی ماندن جایگاه آن نیست. تعداد بازرسان علی البدل به میزان بازرسان اصلی خواهد بود

وظایف بازرس در شرکت ها چیست ؟

1) اطلاع رسانی به سهامداران و مقامات قضایی در رابطه با وضعیت شرکت و مدیران

گزارشات قابل ارائه توسط بازرس به مجمع عمومی و مقامات قضایی شامل موارد زیر است :

-گزارشی از وضع شرکت

-گزارشاتی راجع به معامله مدیران یا مدیر عامل با شرکت (که قانونگذار نسبت بدان حساسیت هایی را داراست)

-گزارش تخلف یا تقصیر مدیران و یا وقوع جرم توسط این اشخاص (علت این گزارشات آن است که سهامداران بتوانند مدیران را ارزیابی کرده و در صورتی که این اشخاص را فاقد صلاحیت بیابند، آنها را برکنار کنند بدون آنکه به سرمایه شرکت لطمه ای بخورد)

-اگر مدیران اطلاعات دروغی را در اختیار سهامداران قرار دهند، بازرس میبایست مجمع عمومی را آگاهی بخشد. (مثلا به دروغ اعلام دارند که شرکت به سود دهی رسیده است در حالی که در شرف ورشکستگی است)

-گزارش وقوع جرم علاوه بر مجمع عمومی باید به مقامات قضایی نیز داده شود.

2) بررسی نمودن حساب های شرکت

بازرس میبایست حساب های شرکت را از لحاظ صحت سود و زیان و ترازنامه و صورتحساب عملکرد بررسی کرده و گزارش آنرا به مجمع عمومی بدهد

3) دعوت از مجامع عمومی:

این مورد در سه حالت متصور است:

حالت اول وقتی است که هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالیانه را دعوت ننموده است، در این حالت بازرس این مجمع را دعوت خواهد نمود

حالت دوم وقتی است که دارندگان یک پنجم سهام دعوت مجمع عمومی را از هیئت مدیره خواستار شوند و این هیئت به خواسته آنان توجهی نکند. در این حالت بازرس باید این مجمع را دعوت نماید.

حالت سوم دعوت از مجامع عمومی در موارد مقتضی است. مثلا وقتی که تعداد اعضای هیئت مدیره از حداقلی که میبایست باشد کمتر است

لازم به ذکر است که بازرس حق معامله با شرکت را ندارد. چه بطور مستقیم از این معامله نفع ببرد چه به نحو غیر مستقیم.

چه کسانی میتوانند به عنوان بازرس شرکت سهامی انتخاب شوند؟

در لیست زیر، افرادی که نمیتوانند به عنوان بازرس انتخاب شوند را مشخص کرده است. بدیهی است که فلسفه وضع این لیست از جانب قانونگذار این است که بی طرفی بازرس رعایت گردد. هر شخصی که جزء این لیست نباشد را میتوان به عنوان بازرس تعیین نمود.

1)محجور یا ورشکسته نباشند

2) حکم قطعی در رابطه با جرائم اقتصادی و خیانت در امانت آنها صادر نشده باشد( مثلا کلاهبرداری یا اختلاس نکرده باشد)

3) هیئت مدیره و مدیر عامل نمیتوانند به عنوان بازرس انتخاب شوند( همچنین اقربای نزدیک آنان)

4) حقوق بگیران مدیر عامل یا هیئت مدیره

در پایان باید اشاره کرد که اگر بازرس به وظایف خود عمل ننمود و از این طریق، خسارتی به اشخاص وارد گردید، نامبرده مسئول است. 

توصیه پایانی

وظایف بازرس به حدی دارای پیچیدگی است که طرح دعوا علیه وی و اثبات آن را بسیار سخت می نماید. در صورتی که قصد طرح دعوا علیه بازرسان شرکت های سهامی را دارید، حتما به یک وکیل متخصص مراجعه نمایید