وظایف و اختیارات هیئت مدیره در شرکت های سهامی

در این مقاله به بررسی وظایف و اختیارات هیئت مدیره در شرکت های سهامی می پردازیم تجار و اشخاصی که قصد معامله با شرکت های تجاری را دارند، میبایست با ارکان شرکت ها آشنایی لازم را داشته باشند. در غیر اینصورت، مشکلات بسیاری دامن گیرشان خواهد گردید. مثلا در رابطه با اختلاف میان هیئت مدیره و مدیر عامل، کدام مرجع میتواند این اختلاف را رفع نماید؟ و یا آنکه در هنگام معاملات با شرکت، طرف حساب ما مدیر عامل است یا آنکه هیئت مدیره میتواند طرف قرارداد باشد؟ در این مقاله در صدد پاسخ به این موارد هستیم.

تعریف مدیر عامل و هیئت مدیره به زبان ساده

 قبل از بررسی هیئت مدیره، لازم است که تفاوت های میان هیئت مدیره و مدیر عامل به زبان ساده مطرح شود. 

اداره و مدیریت شرکت با هیئت مدیره است. این گزاره کوتاه، مناسب ترین تعریف در رابطه با هیئت مدیره میباشد. 

در واقع اگرچه خط مشی سازمانی و مسائل مهم توسط مجامع عمومی بررسی میشود، این هیئت مدیره است که وظیفه اداره شرکت را برعهده دارد. اداره به معنای تصمیمات مدیریتی شرکت است. آنچه که شایان توجه می نماید آن است که اگر افراد به متن قانون تجارت مراجعه نمایند، قانونگذار از واژه مدیران برای هیئت مدیره استفاده کرده است. 

پس به بیان ساده، هیئت مدیره اشخاصی حقیقی یا حقوقی هستند که بعد از مجامع عمومی، از بیشترین صلاحیت برای اداره شرکت و اخذ تصمیمات مهم راجع به آن برخوردارند.

از سوی دیگر، مدیر عامل شخصی حقیقی است که نماینده شرکت تجاری محسوب میشود. در واقع اگر شرکتی تجاری قصد معامله و انعقاد عقد را داشته باشد، این مدیر عامل است که به عنوان نماینده وارد عمل شده و با اشخاص قراردادی را منعقد می نماید. در رابطه با مدیر عامل باید اینگونه بیان نمود که حدود وظایف و اختیارات نامبرده، توسط هیئت مدیره تعیین میشود.

ویژگی های هیئت مدیره و وظایف آنان

مهم ترین نکته در رابطه با هیئت مدیره آن است که هیئت مدیره وکیل شرکت نیست، بلکه یکی از ارکان شرکت محسوب میشود. در مورد شرکت های سهامی، در ابتدا باید هیئت مدیره مشخص شود و بعد شرکت تشکیل شده محسوب میگردد. فلذا نمیتوان آنهارا وکیل شرکت محسوب نمود. 

چون در رابطه وکالت باید وکیل و موکل همزمان وجود داشته باشند. این امر باعث میشود که تحدید حدود اختیارات هیئت مدیره در برابر ثالث بی اثر باشد. مثلا اگر اختیار طرح دعوا در داوری، از جانب مجامع عمومی به هیئت مدیره داده نشود، و هیئت مدیره این اختیار را به مدیر عامل دهد. باز هم نامبرده میتواند علیه ثالث در داوری طرح دعوا کند و ثالث نمیتواند به عدم اختیارات مدیر عامل و هیئت مدیره استناد کند.

وظایف مدیران بسیار وسیع بوده و تقریبا شامل هر موردی است که در رابطه با اداره شرکت باشد. بطور خلاصه میتوان از وظایف زیر در رابطه با مدیران نام برد:

دعوت از مجامع عمومی، تهیه صورت حساب های مالی شرکت، ارائه پیشنهادی مبنی بر کاهش یا افزایش سرمایه، تنظیم خلاصه دارایی و صورت حساب های و دیون و مطالبات شرکت و تقدیم آن هر 6 ماه یکبار به بازرس شرکت و منظور نمودن اندوخته های قانونی شرکت

شایان ذکر است که تشکیل هیئت مدیره در شرکت های سهامی اجباری است اما در شرکت های با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی، این امر اختیاری بوده و اجباری در کار نیست. پس اگر طرف معامله با این شرکت ها قرار گرفتید از نبود هیئت مدیره تعجب نکنید.

محدودیت های هیئت مدیره در رابطه با مدیریت شرکت

هیئت مدیره با وجود صلاحیت بالایی که در رابطه با مدیریت شرکت داراست، با محدودیت هایی نیز مواجه است:

1) موضوع شرکت مهم ترین محدودیت هیئت مدیره است و هیئت مدیره حق ندارد خارج از موضوع شرکت عمل کند

2) صلاحیت خاص مجامع عمومی باید از جانب هیئت مدیره رعایت شود. مثلا تغییر در اساسنامه فقط از طرف مجمع عمومی فوق العاده امکان پذیر است و هیئت مدیره نمیتواند مواد اساسنامه را تغییر دهد

3) هیئت مدیره نباید در کارهای عادی مدیر عامل دخالت کند. در واقع مدیر عامل نماینده شرکت در برابر است و این وظیفه را نمیتوان بر عهده هیئت مدیره قرار داد

4) هیئت مدیره باید به محدودیت های اساسنامه پای بند باشد.

 شرایط لازم برای اعضای هیئت مدیره:

1) شرایط عمومی برای انجام اعمال حقوقی

هیئت مدیره باید اهلیت انعقاد عقد را دارا بوده و واجد قصد و رضا باشد. پس صغیر غیر ممیز یا مجنون نمیتواند به عنوان مدیر عامل شرکت انتخاب گردد. ( محجورین نمیتوانند هیئت مدیره شرکت باشند)

2) سپردن سهام وثیقه

در رابطه با شرکت های سهامی، سپردن سهام وثیقه لازم است. در واقع مدیران باید حداقل سهامی که برای دادن رای در مجامع عمومی نیاز هست را دارا باشند. علت در نظر گرفتن سهام وثیقه آن است که هیئت مدیره ممکن است  خساراتی را به اشخاص وارد نماید و میبایست این سهام به عنوان تضمین جبران خسارت، نزد شرکت باقی بماند. بدیهی است که این سهام با نام شخص هیئت مدیره بوده و غیر قابل انتقال است. اگر عضو هیئت مدیره، سهام را تودیع نکند، پس از یک ماه خود به خود عزل میشود

3) سهامدار بودن

هیئت مدیره باید سهامدار شرکت باشد. وظایف مدیریتی و اداره شرکت ایجاب میکند که یک عضو سهامدار باید این موارد را لحاظ نموده و شرکت را به خوبی اداره کند.

4) حسن سابقه

در رابطه با شرکت های سهامی باید اینگونه گفت که حسن سوابق مالی ملاک برای انتخاب اعضای هیئت مدیره است. پس اشخاص ورشکسته و اشخاصی که جرائم مالی انجام داده اند( مثلا سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری و..) نمیتوانند به عنوان هیئت مدیره منصوب شوند

 پایان ماموریت هیئت مدیره

ماموریت هیئت مدیره به طرق ذیل به اتمام میرسد:

1) پایان مدت ماموریت: مثلا یکساله بوده و به اتمام برسد( این مدت حداکثر دو سال است)

2) برکناری از سوی مجامع عادی و دادگاه: مثلا مدیری نتوانسته شرکت را به خوبی اداره کند و وی را برکنار میکنیم

3) استعفای مدیر

4) فوت یا حجر وی

 توصیه پایانی

قبول سمت در شرکت های تجاری بزرگ و یا معامله با آنها مستلزم شناخت احکام شرکت های تجاری است. بهتر است در این رابطه با یک متخصص حقوقی مشورت نمایید