اصول و قواعد افزایش سرمایه در شرکت های سهامی

در این پژوهش به موضوع اصول و قواعد افزایش سرمایه می پردازیم، از مقالات دیگر مجموعه به یاد داریم که اشخاص حقوقی، دارای سرمایه ای مشخص هستند و بدون وجود چنین سرمایه ای، شرکت ثبت نمیشود. در واقع سرمایه شرکت، تضمین کننده پرداخت دیون وی محسوب خواهد گردید و اگر شرکت بدهکار شود، این بدهی از سرمایه وی جبران خواهد گردید. با این وجود آیا سرمایه شرکت تا همیشه دست نخورده باقی خواهد ماند؟ در این مقاله قصد داریم به بحث افزایش سرمایه در شرکت های سهامی بپردازیم.

چرا شرکت ها اقدام به افزایش سرمایه میکنند؟

شرکتی که دارای سرمایه اندکی باشد، برای اشخاص ثالث مطلوبیت نداشته و  معاملات آن محدود خواهد بود. این در حالی است که اگر سرمایه شرکت بالاتر رود، اشخاص بیشتری با شرکت معامله کرده و سهامداران آن نیز افزایش خواهند یافت. به همین دلیل افزایش سرمایه موجب جذب نقدینگی شرکت میشود.

لازم به ذکر است که مرجعی که در رابطه با افزایش سرمایه تصمیم گیری میکند، مجمع عمومی فوق العاده شرکت است و مجامع عادی یا هیئت مدیره نمیتوانند به چنین امری بپردازند.

انواع افزایش سرمایه

افزایش سرمایه به دو صورت واقع خواهد گردید:

1) افزایش اجباری سرمایه شرکت

2) افزایش اختیاری سرمایه شرکت

افزایش اجباری سرمایه شرکت

در ماده 5 لایحه اصلاحی قانون تجارت به این مورد اشاره شده است. در این ماده آمده که اگر سرمایه شرکت سهامی عام از 5 میلیون ریال و سرمایه شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال کمتر شود، باید ظرف یکسال نسبت به افزایش سرمایه یا تبدیل شرکت اقدام نمود وگرنه ذی نفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه خواستار شود.

به نظر میرسد که به دلیل تورم بوجود آمده از زمان تصویب قانون تا الان، موارد افزایش اجباری سرمایه عملا وجود نداشته و نمیتوان یک شرکت سهامی را متصور شد که فقط صد هزارتومان سرمایه داشته باشد .بنابراین به مورد بعدی خواهیم پرداخت.

افزایش اختیاری سرمایه شرکت

این روش به دوطریق امکان پذیر است:

1) افزایش سرمایه به وسیله صدور سهام جدید

در ماده 157 لایحه اصلاحی قانون تجارت به این امر اشاره شده است. در این حالت، سهام های قدیم، ارزش خود را دارا میباشند فقط یک سری سهام جدید صادر میشود. مثلا اگر شرکتی ده هزار سهام هزارتومانی دارد، میتواند تبدیل به بیست هزار سهام هزارتومانی شود

این سهام جدید به 4 طریق میتواند صادر شود:

روش اول: صدور سهام جدید از طریق پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد

در این حالت با پذیره نویسی جدید، یک سری سهام نقدا به اشخاص داده میشود و آنها در قبال سهام، پول پرداخت میکنند.

روش دوم، تبدیل مطالبات حال شده به سهام جدید

مثلا اگر یک سری اشخاص از شرکت طلبی دارند و موعد طلب آنان رسیده است، شرکت میتواند به جای پرداخت طلب آنان، سهامی را در اختیارشان قرار دهد. مثلا اگر شخصی صد میلیون طلب از شرکت دارد، میتواند به جای این مبلغ، صد هزار سهم هزارتومانی از شرکت بگیرد. بدیهی است که در این حالت، شخص طلبکار باید رضایت به این تبدیل تعهد داده باشد وگرنه نمیتوان وی را مجبور به خرید سهام جدید با طلب خود نمود. مثلا ممکن است شرکت ضررده باشد و طلبکار بخواهد همین الان به پول خود برسد و سهامی را دریافت ندارد.

روش سوم برای افزایش سرمایه: انتقال سود تقسیم نشده یا عوایدی که حاصل از اضافه ارزش سهام جدید است و یا افزایش سرمایه از طریق اندوخته.

میدانیم که سود عبارت است از درآمد حاصل در سال مالی منهای هزینه هایی که شخص بر عهده گرفته است. حال مجمع عمومی فوق العاده میتواند این سود تقسیم نشده را میان سهامداران تقسیم کند و از این طریق، سرمایه شرکت افزایش یابد.

در رابطه با اندوخته باید بیان نمود که به زبان ساده، این اندوخته همان پس انداز شرکت است که برای جبران زیان های آن از جانب قانونگذار در مواردی اجبار شده است اما خود شرکت ها هم میتوانند اندوخته ای را برای خود لحاظ نمایند. با این وجود، اندوخته قانونی شرکت باید حفظ شود و تنها اندوخته اختیاری است که میتواند برای افزایش سرمایه استفاده گردد.

در رابطه با عواید حاصله از اضافه ارزش سهام باید این امر را بیان نمود که یک سهم دارای ارزش اسمی و ارزش واقعی است. ارزش اسمی سهمی اگر هزارتومان باشد و ارزش واقعی آن ده هزار تومان، در این حالت میتوان نه سهم هزارتومانی را صادر کرد و بین سهامداران توزیع نمود.

روش چهارم در رابطه با افزایش سرمایه، تبدیل اوراق مشارکت به سهام است.

این مورد تنها برای شرکت های سهامی عامی است که در بورس پذیرفته شده اند.

روش پنجم تجدید ارزیابی دارایی های موجود است. به این صورت که دارایی های موجود شرکت متناسب با نرخ تورم مورد ارزیابی قرار میگیرد و اگر دارایی اضافه شده بود، سهام جدید صادر میگردد.

2) افزایش سرمایه از طریق افزایش مبلغ اسمی سهام

در این حالت تعداد سهام ثابت است. فقط مبلغ اسمی سهم افزایش میابد .با این حال این روش نسبت به روش قبلی مورد استفاده شرکت ها قرار نمیگیرد . چرا که طبق قانون مصوب سال 1347، حداکثر ارزش اسمی سهام ده هزار ریال تعیین شده است و اگر شرکتی ارزش اسمی سهامش این مقدار باشد، دیگر نمیتواند نسبت به افزایش مبلغ اسمی سهم اقدام کند. با این حال اگر شرکتی توانست به این طریق نسبت به افزایش سرمایه اقدام کند،  مهم ترین مانع در این رابطه آن است که افزایش سرمایه باید توسط همه شرکاء تایید گردد! چرا که با این کار، هر شریکی باید ما به تفاوت ارزش قبلی و ارزش جدید سهم را نقداَ بپردازد. امری که در شرکت های سهامی عام با وجود سهامداران زیاد، بسیار مشکل مینماید. 

آیا سهامداران قدیم نسبت به سهامداران جدید در رابطه با افزایش سرمایه حق تقدم دارند؟

بله. طبق ماده 166، صاحبان سهام نسبت به سهامی که در مالکیت خود دارند، دارای حق تقدم میباشند و میتوانند ظرف شصت روز حق تقدم خود را اعمال کنند.

نکته مهم آن است که افزایش سرمایه باید در اداره ثبت شرکت ها، ثبت گردیده و اساسنامه شرکت نیز اصلاح شود. چرا که در اساسنامه مبلغ قبلی سرمایه ذکر شده بود و باید مبلغی جدید برای آن لحاظ شود.

مدارک موردنیاز جهت ثبت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص:

1) صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که اجازه افزایش سرمایه را داده است.

2) یک نسخه از روزنامه ای که در آن تصمیم مبنی بر افزایش سرمایه به اطلاع سهامداران رسیده است.

3) اظهارنامه ای که بیانگر فروش سهام جدید است.

4) اگر افزایش سرمایه به صورت غیر نقد باشد، باید تمامی قسمت های غیر نقد تحویل گشته باشد.

توصیه پایانی

به یاد داشته باشید که افزایش سرمایه به هیچ وجه آسان نبوده و مباحث حقوقی و حسابداری مربوط به خود را داراست. همکاران ما در مجموعه هم وکیل، شما را در این رابطه راهنمایی خواهند کرد.