اساسنامه شرکت و مندرجات آن

امروز می خواهیم به موضوع اساسنامه شرکت و مندرجات آن بپردازیم. زمانی که قصد انعقاد قرارداد با شرکت را دارید‌‌، یکی از اسناد مهمی که میبایست مورد بررسی قرار گیرد، اساسنامه شرکت است. از سوی دیگر، اشخاصی که قصد تشکیل شرکت را دارند، میبایست ازاساسنامه و مندرجات آن مطلع باشند تا بتوانند نسبت به ثبت شرکت اقدام نمایند. در این مقاله می‌خواهیم به تعریف اساسنامه شرکت های تجاری و مندرجات آن بپردازیم.

تعریف اساسنامه شرکتها

اساسنامه سندی است كه به موجب قانون تنظیم شده و نحوه اداره و عملیات شركت در آن مشخص میگردد. از سوی دیگر،اساسنامه مشخص کننده حدود وظایف و تعهدات مدیران و هیئت مدیره است. بنابراین، می‌ توان اینگونه گفت كه اساسنامه مهم ترین سند شركت تلقی میگردد. لازم به ذكر است كه در شركت های سهامی، می‌بایست یك اساسنامه وجود داشته باشد، در حالی كه در سایر شركت ها، وجود این سند اختیاری است. با این حال به دلیل اجتناب از اختلاف و روشن شدن وضعیت شركت های دیگر، بهتر است در این موارد نیز اساسنامه تنظیم گردد

آیا میان اساسنامه و شركت نامه تفاوتی وجود دارد؟

بله. شركت‌نامه عقدی است كه به موجب آن، طرفین اراده خود را مبنی بر تاسیس یك شركت اعلام می‌كنند. در حالی كه در اساسنامه حدود  وظایف اركان شركت تعریف میگردد و این امر متمایز از شركت نامه خواهد بود

مواردی كه در اساسنامه شركت ذكر میگردد

طبق ماده 8 قانون تجارت، در اساسنامه میبایست این موارد ذكر شود:

1)نام مخصوص به خود شركت

هر شركتی باید دارای نامی باشد كه هویت او را معلوم نماید. در شركت هاس سهامی خاص، باید نام سهامی خاص نیز در عنوان شركت باشد. همین حكم در مورد سهامی عام و مسئولیت محدود نیز اجرا میشود. علت وجود چنین مقرره ای آن است كه اشخاص در هنگام معامله با شركت از وظایف و اختیارات آن باخبر باشند

2) موضوع شركت

این امر باید به نحو روشن در اساسنامه ذكر شود. چرا كه هر شركتی در دایره موضوع خود صلاحیت انعقاد عقد را داراست

3) مدتی كه شركت به منظور انجام امور خود تشكیل میشود

این مدت میتواند محدود بوده یا نامحدود باشد. به هر حال اگر در اساسنامه، شركت برای مدت معینی تشكیل شده باشد و آن مدت به اتمام برسد، شركت منحل خواهد شد مگر آنكه مجمع عمومی فوق العاده اساسنامه را تغییر دهد و بر مدت بیفزاید

4) مركز اصلی شركت و شعب آن: 

می‌دانیم که مرکز اصلی شرکت، محلی است که اداره شرکت از آنجا صورت میگیرد. به بیان ساده تر، محلی که هیئت مدیره و مجامع عمومی تشکیل جلسه می‌دهند، مرکز اصلی شرکت است. لزوم ذکر مرکز اصلی از آنروست که ابلاغ دعاوی باید در مرکز اصلی شرکت صورت پذیرد

در رابطه با شعبه و اقامتگاه شرکت تجاری نیز می‌توان گفت که اگر شعبه در ابتدای تاسیس شرکت بوجود آمده باشد، باید در اساسنامه ذکر شود

5) مبلغ سرمایه شرکت و مقدار نقد و غیر نقد آن: 

این امر از آنروست که سرمایه شرکت وثیقه بدهی شرکت است و اشخاص با توجه به این سرمایه وارد معامله با شرکت میشوند. پس مقدار آن باید در اساسنامه مشخص گردد.

6) تعیین سهام ممتاز و خصوصیات این سهام و تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنها( اگر شرکتی مسئولیت محدود باشد، در این رابطه به سهم الشرکه اعضا اشاره خواهد شد نه سهام)

7)مبلغ پرداخت شده هر سهم و چگونگی مطالبه باقی مبلغ

8) چگونگی انتقال سهام: در شرکت های سهامی خاص میتوان انتقال سهام را با محدودیت مواجه کرد. مثلا گفت که انتقال سهام منوط به تصویب مجموع عمومی یا هیئت مدیره است. اگر چنین محدودیتی وجود داشته باشد، باید در اساسنامه قید شود وگرنه اصل بر نقل و انتقال سهام است.

9) چگونگی تبدیل سهام بی نام به با نام و برعکس

10) اگر شرکتی سهامی عام باشد و بخواهد اوراق مشارکت منتشر کند، این امر باید در اساسنامه شرکت قید گردد

11) شرایط افزایش و کاهش سرمایه

مثلا میتوان در اساسنامه قید کرد که اگر سرمایه شرکت به اندازه 20% افت کرد، با پیشنهاد هیئت مدیره و‌ تصویب مجمع عمومی فوق العاده، میتوان نسبت به افزایش سرمایه اقدام نمود.

12) ترتیب و مواقع دعوت از مجامع عمومی

 در این حالت نام روزنامه ای که دعوت در آن صورت می‌گیرد و ترتیب دعوت ذکر میگردد.

13) حد نصاب لازم جهت تشکیل مجمع عمومی و نحوه اداره آن و همچنین چگونگی تصویب تصمیمات آن

14) تعداد اعضای هیئت مدیره و چگونگی انتخاب آنان و مدت ماموریتشان.

15) وظایف و اختیارات هیئت مدیره باید در اساسنامه ذکر شود:

 مثلا آیا هیئت مدیره میتواند اختلافات را به داوری ارجاع دهد یا نه؟

16) تعداد بازرسان شرکت و نحوه انتخاب آنان

17) تعداد سهام تضمینی که مدیران برای تضمین تعهدات خود باید به صندوق شرکت بپردازند:

 این سهام در حقیقت نوعی عامل بازدارنده است که باعث میشود مدیران از انجام وظایف خود تخطی نکنند

18) تعیین نمودن آغاز و پایان سال مالی شرکت: 

این امر از آنرو دارای اهمیت است که در سال مالی، تراز نامه و حساب سود و زیان شرکت مشخص شده و خط مشی های آینده نیز در نظر گرفته می‌شود. مثلا سال مالی شرکت میتواند اردیبهشت ماه به اتمام برسد.

19) چگونگی انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن

مثلا ممکن است در شرکت سهامی خاص قید شود که اگر سرمایه شرکت به اندازه 40% کاهش یافت، شرکت با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده منحل گشته و وارد فرآیند تصفیه خواهد گردید

20) چگونگی تغییر اساسنامه: 

مثلا اساسنامه با نظر هیئت مدیره پس از گذشت سه سال از تاسیس شرکت قابل تغییر است.

توصیه پایانی

به یاد داشته باشید که تنظیم اساسنامه در یک شرکت امری بسیار حیاتی بوده و عملاَ چارچوب شرکت را مشخص می‌نماید. بهتر است هنگام تنظیم به یک وکیل یا مشاور حقوق شرکت ها مراجعه نمایید. همکاران ما در مجموعه هم وکیل، پاسخگوی نیازهای شما خواهند بود.