ادغام شرکت های تجاری و مقررات آن

ادغام شرکت های تجاری و مقررات آن، موضوع تحقیق ماست. با رواج شرکت های تجاری، این سوال برای سهامداران و هیئت مدیره این شرکت ها باقی می‌‌ماند که آیا در صورتی که موضوع فعالیت دو شرکت نزدیک به هم است، آیا می‌توان  با خرید سهام شرکتی دیگر، بر مقدار سود خود افزود؟ در این مقاله قصد داریم امکان پذیری چنین موردی را بررسی نماییم.

ادغام شرکت های تجاری چیست و به چه معناست؟

شرکت های تجاری به منظور کسب سود تاسیس میشوند و این امر عمده ترین هدف آنان است. با این وجود گاهی، توسعه فعالیت های یک شرکت هزینه بر بوده و نمیتواند آنگونه که باید و شاید سود هایی را نصیب شرکت و سهامداران آن نماید. به همین دلیل گاهی شرکت های تجاری به نگاهی بیرونی، سعی میکنند از امکانات بنگاه های دیگر برای سود‌دهی استفاده کنند. این امر به دو طریق صورت خواهد پذیرفت:

1) ادغام عملی شرکتها

که به موجب آن، یک شرکت با خرید سهام و دارایی های شرکت سهامی دیگری، از امکانات آن شرکت به منظور رسیدن به سوددهی استفاده میکند. مثلا شرکت  خودروسازی الف با خرید 40% سهام شرکت ب که تولید کننده قطعه میباشد، بر شرکت ب نوعی اعمال کنترل کرده و بدین ترتیب هزینه تولید قطعات خودرو را کاهش می‌دهد.

2) ادغام قانونی شرکتها

 در این حالت یک شرکتی جذب شرکتی دیگر میشود و با این کار، عملاَ شخصیت حقوقی خود را از دست می‎‌دهد. مثلا شرکت الف جذب شرکت ب شده و شخصیت حقوقی خود را از دست خواهد داد. با این نوع ادغام، کلیه حقوق و تعهداتی که برای شرکت الف می‌توانستیم متصور شویم، به شرکت ب منتقل می‌شود. در واقع شرکت جدید، جایگزین شرکت ادغام شده در نظر گرفته میشود مثلا اگر بانکی در بانک دیگر ادغام گردد، طبق ماده 20 لایحه قانونی اداره امور بانک ها، بانک باقی مانده، قائم مقام بانک ادغام شده محسوب خواهد شد.

ادغام قانونی شرکتهای تجاری و شرایط و مقررات آن

در رابطه با ادغام شرکت های خصوصی، مقرراتی چند در رابطه با ادغام وجود دارد:

1) ادغام شرکت های تجاری نباید موجب ایجاد تمرکز و قدرت انحصاری شود. مثلا اگر دو شرکت در رابطه با تولید خودرو فعالیت می‌کنند، نباید یک شرکت در شرکتی دیگر ادغام شود. چرا که این امر موجب می‌شود که بازاری انحصاری برای شرکت جدید بوجود آید.

2) کلیه حقوق و تعهدات و دارایی و دیون شرکت ادغام شده، به شرکت دیگر منتقل می‌شود. پس اگر شرکتی قصد دارد که شرکت دیگری را در خود ادغام کند، باید میزان بدهی و سرمایه شرکت را در نظر بگیرد و از ادغام شرکتی که بدهی های زیادی دارد اجتناب ورزد.

3) شرکتی که در شرکتی دیگر ادغام میشود، بدون آنکه وارد فرآیند تصفیه شود، منحل شده محسوب میگردد. 

4) علاوه بر موارد مذکور، سهم سهامداران نیز به شرکت جدید منتقل می‌گردد.

انواع ادغام قانونی شرکتها( واقعی)

1) ادغام ساده یا یکجانبه شرکتهای تجاری

در این نوع ادغام، دو یا چند شرکت سهامی طرف عقد قرار می‌گیرند و سپس حقوق و تعهدات یک یا چند طرف، به یکی از طرفین عقد منتقل می‌گردد. با این کار، شخصیت حقوقی شرکت هایی که حقوق و تعهداتش به شرکت جدید منتقل شده است، محو میشود. در واقع ادغام موجب محو شخصیت حقوقی چنین شرکت هایی است. 

نکته مهم در رابطه با این ادغام آن است که شخصیت جدیدی ایجاد نمیشود. مثلا شرکت الف و ب در شرکت ج ادغام میگردد. در این حالت صرفاَ یک سری شخصیت های حقوقی از بین میروند

وضعیت سهامداران شرکت ادغام شده چه می‌شود؟

سهم اینان به شرکت جدید منتقل شده و آنها مالک عوض قرارداد میشوند. مثلا اگر حسین صد میلیون سهام در شرکت الف دارد و این شرکت در شرکت ب ادغام شده است، میتوان بابت این سهام، صد و بیست میلیون به وی پول دارد یا آنکه وی سهامدار شرکت ب شود. این امر در قرارداد ادغام پیش بینی میگردد

2) ادغام ترکیبی شرکتهای تجاری

در این حالت دو یا چند شرکت، یک شرکت سهامی جدید ایجاد می‌کنند که در این شرکت جدید ترکیب می‌شوند. در این حالت شرکت های مورد نظر، بدون تصفیه منحل میشوند. مثلا الف و ب دو شرکت هستند که با اقدام به تاسیس شرکت ج، خود را در این شرکت منحل می‌کنند.

در این نوع ادغام، حقوق و تعهدات شرکت های محو شده به شرکت جدید منتقل می‌شود و مالکان سهام نیز مانند مورد قبلی، میتوانند پول و یا سهام جدیدی را دریافت دارند.

تمامی اشخاص تجاری حقوق خصوصی میتوانند از این نوع ادغام استفاده کنند. با این حال، در رابطه با شرکت های تعاونی تنها ادغام ترکیبی پذیرفته شده است.

مرجع صلاحیت دار برای ادغام شرکت های تجاری چه مرجعی است؟

به دلیل اهمیت ادغام و نامعمول بودن آن، مجمع عمومی فوق العاده شرکت است که به ادغام شرکت های تجاری رسیدگی می‌کند به این صورت که هیئت مدیره طرح ادغام را پیشنهاد داده و مجمع عمومی فوق العاده آنرا میپذیرد.

پیشنهاد پایانی

شرایط ادغام و مقررات آن در حقوق ایران به خوبی مورد اشاره قرار نگرفته است و قواعد آن در قوانین پراکنده بیان شده اند. به منظور جلوگیری اط سردرگمی، بهتر است در این رابطه با یک مشاور متخصص حقوق شرکت ها مشورت نمایید. مجموعه هم وکیل یاری گر شما در زمینه ادغام شرکت ها خواهد بود