وظایف مدیرعامل در شرکت های سهامی و شرایط انتخاب مدیرعامل

وظایف مدیر عامل در شرکت های سهامی و شرایط لازم برای احراز سمت مدیر عاملی، یکسری موارد است که آنها را مورد بررسی قرار می دهیم.    
 

مقدمه

در مقالات گذشته راجع به ارکان مختلف شرکت ها صحبت کردیم. مجامع عمومی و هیئت مدیره از جمله این ارکان بود اما یکی از ارکان بسیار مهم دیگر در شرکت های تجاری، مدیر عامل شرکت است. در واقع اشخاص ثالث تنها مدیر عامل شرکت را می‌‌بینند و معاملات شان با شرکت به واسطه مدیر عامل صورت میپذیرد. در این مقاله قصد داریم که به وظایف مدیر عامل در شرکت های سهامی بپردازیم. دلیل انتخاب این نوع شرکت آن است که قانونگذار به شرکت های سهامی اهتمام ویژه ای داشته و سمت مدیر عامل در این شرکت ها مهم تر است.

 شرایط مهم  مدیر عامل شرکت

در ابتدا بهتر است تعریفی از مدیر عامل ارائه گردد: مدیر عامل یکی از اعضای هیئت مدیره یا خارج از هیئت خواهد بود که از طرف هیئت مدیره نماینده شرکت محسوب شده و امور عادی شرکت را عهده دار میگردد. این امور مواردی را شامل میشود از قبیل انعقاد عقد، استخدام کارگر، نمایندگی شرکت در امور حقوقی و....

1)مدیر عامل توسط هیئت مدیره انتخاب خواهد شد. 

2)یکی از مهم ترین شروط برای انتخاب مدیر عامل آن است که وی شخص حقیقی باشد نه حقوقی.

 3) اگر مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد، مدت مدیریت عاملی وی نمیتواند از مدت مدیریت وی در هیئت مدیره بیشتر باشد.

4) شرط دیگر برای مدیریت عامل آن است که وی نمیتواند در بیش از یک شرکت دارای سمت مدیریت عامل باشد. با این حال اگر وی در بیش از یک شرکت دارای این سمت باشد، اقدامات وی در مقابل اشخاص ثالث معتبر تلقی خواهد شد.

5) مدیر عامل نمیتواند همزمان رئیس هیئت مدیره شرکت باشد مگر آنکه مجمع عمومی که هیئت مدیره را انتخاب میکند با سه چهارم آراء رای دهد که رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل میتواند شخص واحدی باشد.

6) یک سری اشخاص نمیتوانند به عنوان مدیر عامل شرکت برگزیده شوند که شامل موارد زیر است:

1) محجورین و ورشکستگان

2)کسانی که مرتکب جرائم سرقت، کلاهبرداری، خیانت در امانت، اختلاس، تدلیس و تصرف غیر قانونی در اموال عمومی شده اند.

اگر این اشخاص به سمت مدیر عاملی انتخاب شوند، دادگاه به تقاضای هر ذی نفعی حکم عزل مدیر عامل را خواهد داد. لازم به ذکر است که اگر هیئت مدیره به هر دلیلی این اشخاص را به عنوان مدیر عامل انتخاب نماید، معاملات آنان شرکت را متعهد به انجام موضوع عقد میکند و هیئت مدیره یا مدیر عامل نمیتواند به عذر صالح نبودن مدیر عامل از انجام تعهدات موضوع عقد شانه خالی نماید.   
 

نحوه انتخاب مدیر عامل و مدت ماموریت مدیران شرکت

مدت تصدی مدیر عامل با هیئت مدیره است. و مثلا هیئت مدیره میتواند برای دو سال مدیر عامل را برگزیند. مدت ماموریت مدیر عامل حداکثر دو سال خواهد بود

خاتمه مدت مدیریت عاملی به چهار  طریق ممکن است:

1) خاتمه مدتی که هیئت مدیره برای مدیر عاملی در نظر گرفته است.

2) استعفای مدیر عامل

3)عزل مدیر عامل توسط هیئت مدیره( هیئت مدیره میتواند بدون دلیل مدیر عامل را عزل کند)

4) انحلال شرکت یا ادغام آن

محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه شرکت ها چه آثاری دارد ؟

باید دانست که در شرکت های سهامی ، هیات مدیره شرکت ها دارای اختیارات تام در اداره شرکت می باشند و محدود کردن اختیارات مدیران حتی اگر در اساسنامه پیش بینی شده باشد در مقابل اشخاص ثالث قبل استناد نیست و قرارداد منعقد شده با اشخاص ثالث صحیح است و شرکت نمی تواند به استناد اینکه مدیران با توجه به اساسنامه شرکت که اختیار انجام معامله را با اشخاص ثالث را نداشته اقدام به باطل نمودن قرارداد نماید اما در شرکت های با مسئولیت محدود به موجب ماده ۱۰۵ قانون تجارت ، اگر محدود کردن اختیارات در اساسنامه آمده باشد این موضوع در مقابل اشخاص ثالث هم قابلیت استناد دارد به طور مثال اگر در اساسنامه شرکت ، فروش اموال غیر منقول شرکت منوط به تصویب مجمع عمومی شده باشد اما هیئت مدیره بدون اجازه مجمع اقدام به فروش اموال غیر منقول شرکت نموده باشد اعتبار یا عدم اعتبار چنین معامله ای کاملا بستگی به نوع شرکت دارد اگر نوع شرکت با مسئولیت محدود باشد این معامله معتبر نیست  و اگر نوع شرکت سهامی باشد معامله صورت گرفته صحیح و قانونی خواهد بود .

حکم عدم رعایت آیین نامه های داخلی شرکت چیست ؟ 

 اگر در آیین نامه های داخلی شرکت (بدون اینکه در اساسنامه درج شده باشد) تشریفاتی در خصوص انجام معامله در نظر گرفته شده باشد عدم رعایت این تشریفات در خصوص معاملات صورت گرفته تاثیری در اعتبار معامله ندارد .

مدیر عامل در شرکت های سهامی دارای چه اختیاراتی است ؟

مدیر عامل در شرکت های سهامی منتخب اعضای هیئت مدیره شرکت می باشد و اختصارا دارای اختیارات زیر می باشد :

۱- اجرایی کردن مصوبات هیئت مدیره وظیفه مدیر عامل شرکت است به بیان دیگر بازوی اجرایی شرکت مدیرعامل است .

۲-مدیر عامل می تواند اقدام به انعقاد قرارداد با اشخاص حقیقی یا حقوقی نماید .

۳- مدیر عامل موظف است با همکاری هیئت مدیره اقدام به تنظیم ترازنامه و اقدام به محاسبه سود و زیان شرکت نماید و در صورتی که مدیر عامل بدون تنظیم ترازنامه اقدام به تقسیم سود میان صاحبان سهام نماید دارای مسئولیت حقوقی و کیفری می باشد.

۴-مدیر عامل شرکت در واقع وکیل شرکت می باشد و از این رهگذر مدیر عامل موظف به رعایت غبطه و مصلحت شرکت در انجام معاملات برای شرکت است پس اگر مدیر عامل برخلاف مصلحت و غبطه شرکت اقدام به انجام معامله ای نماید که به شرکت زیان وارد شود مدیر عامل دارای مسئولیت حقوقی و کیفری در این خصوص می باشد. 

حکم عدم انجام مدیر عامل به وظایف خود و خسارت به شرکت چیست؟

۱- مستنبط از ماده ۱۴۲ قانون اصلاح لایحه قانون تجارت در صورتی که به واسطه سوء مدیریت مدیر عامل ضرر به شرکت وارد شود مدیر عامل دارای مسئولیت حقوقی و کیفری است .

۲- در صورتی که شرکت به واسطه اقدامات مدیرعامل ورشکسته شود و از تادیه دیون خود متوقف شود مدیر عامل دارای مسئولیت کیفری است و به تقاضای هر ذی نفع در دادگاه کیفری ، قانون گذار برای این اقدامات مجازات تعیین نموده است .

۳- در صورتی که مدیر عامل بدون اخذ موافقت هیئت مدیره اقدام به انجام معامله با خود نماید مدیر عامل موظف به جبران خسارت خواهد بود .

مسئولیت مدیر عامل در قبال بدهی های شرکت چیست ؟

به طور کلی باید گفت شرکا و سهامداران در شرکت های سهامی با توجه به میزان سرمایه خود در قبال اشخاص ثالث در قبال بدهی دارای مسئولیت حقوقی در پرداخت هستند ولی نکته ای که در این خصوص وجود دارد این است که مدیر عامل در صورت در خصوص بدهی های شرکت دارای مسئولیت می باشد که این بدهی در صورت قصور یا تقصیر مدیر عامل ایجاد شده باشد ، در این صورت مدیرعامل شخص موظف به پرداخت این بدهی ها خواهد بود.

توصیه آخر :

 مباحث مربوط به حقوق شرکت ها دارای پیچیدگی های بسیاری می باشد که می بایست فردی که در این موضوع اقدام به ارائه مشاوره می نماید دارای تخصص و تجربه بسیاری در این موضوع باشد چرا که در مباحث حقوقی آن افراد مختلفی از قبیل سهامداران و مدیران و اشخاص ثالث با هم دیگر دارای مراودات مالی و حقوقی می باشد ما در هم وکیل در مبحث حقوق شرکت ها  زمینه برقراری مشاوره با وکلای متخصص در این حوزه را برای شما فراهم می آوریم پس اگر نیاز به دریافت مشاوره دارید هم اکنون از طریق لینک بالا درخواست مشاوره خود را ثبت نمایید .